將登記制進行到底——三張表幫您厘清私募基金管理人登記所有細節

來源：方達律師事務所

2020年2月28日，中國證券投資基金業協會（「基金業協會」）官網發布了《關於便利申請辦理私募基金管理人登記相幹事宜的通知》（「《通知》」），結合監管規則要求及管理人登記工作實踐發布私募基金管理人登記申請材料清單，以供籌備管理人登記的申請機構及律師等中介機構參考，同時對申請機構辦理登記進度進行全流程公示，並增加已登記私募基金管理人公示資訊。《通知》所述措施在便利申請機構事前準備申請材料的同時，也大大提高了私募基金管理人登記申請過程以及申請完成後的資訊公開透明度。本文對《通知》內容進行介紹，並結合過往管理人登記工作實踐，對私募基金管理人登記申請材料清單（以非證券類為例）進行詳細梳理。

《通知》核心內容

1. 公布私募基金管理人登記申請材料清單

（1）登記申請材料清單「單外無單」

基金業協會按照證券類及非證券類私募基金管理人登記申請的不同要求，制定了差異化的私募基金管理人申請登記材料清單，便利申請機構對照準備登記申請材料，基金業協會亦將根據監管規則和自律工作實踐的變化，適時更新完善登記材料清單內容。

《通知》指出，申請機構提交材料齊備的，基金業協會將依法依規按時按要求辦理登記手續，僅就登記材料清單所列事項進行核對或者進一步問詢，不會就登記材料清單以外事項額外增加問詢，做到「單外無單」，此舉提高管理人登記申請工作的透明度的同時，亦將大大提高管理人登記籌備工作的效率。申請機構提交的材料不齊備的，基金業協會將在5個工作日內通過資產管理業務綜合報送平臺（「AMBERS系統」）退回申請材料。值得注意的是，如申請機構第二次提交材料仍不齊備，基金業協會將參照《私募基金管理人登記須知》（「《登記須知》」）中止辦理申請機構管理人登記申請6個月。

（2）登記申請材料清單適用過渡期安排

為避免對現有管理人登記申請工作帶來過多不便，實現有序平穩過渡，《通知》中明確新老劃斷原則，自2020年3月1日起，新提交登記申請的機構應對照登記材料清單提交材料，而針對2020年3月1日前已提交登記申請的機構，基金業協會將依照以下規則辦理登記：

• 2019年9月1日前已收到基金業協會反饋意見且截至2020年2月29日前仍未通過AMBERS系統重新提交補正材料的申請機構，應當對照登記材料清單重新提交申請材料。

• 在2019年9月1日至2020年2月29日期間已通過AMBERS系統提交了申請材料的機構（含首次提交申請登記的機構及提交補正材料的申請機構），基金業協會不強制要求申請機構對照登記材料清單重新提交申請，將按原申請流程繼續辦理私募基金管理人登記手續。

• 自2020年9月1日起，所有尚未辦結私募基金管理人登記手續的申請機構應當按照登記材料清單重新準備和提供申請材料。

（3）全流程公示管理人登記辦理進度

自2020年3月1日起，基金業協會官網增設「私募基金管理人登記辦理流程公示」界面。社會公眾及申請機構可通過基金業協會官方網站實時在線查詢每家申請機構的基本資訊、最新辦理進度以及為其服務的律師事務所及主辦律師等資訊。申請機構亦可通過AMBERS系統實時查詢本機構的辦理登記進度。

（4）增加私募基金管理人公示資訊

為加強社會監督，便利投資人及市場機構持續全面了解管理人展業情況，自2020年3月1日起，基金業協會官方網站「私募基金管理人公示平臺」將增加以下公示資訊：已登記的私募基金管理人實際控制人姓名或名稱；已填報的高級管理人員姓名、職務及過往履歷；受同一實際控制人控制的關聯私募基金管理人等資訊。此外，基金業協會官方網站稍後將陸續上線私募基金管理人股東資訊、律師事務所等專項查詢功能。

私募基金管理人登記申請材料清單（非證券類）梳理

基金業協會登記申請材料清單發布後，立刻引起了業內人士的廣泛關註，關注重點多為是否會對現有管理人登記申請工作造成較大影響。經梳理材料清單並與現行管理人登記申請工作實踐對比，我們發現，總體而言，登記申請材料清單主要是對現有管理人登記相幹自律監管規則的進一步細化落實，將過往登記審核實踐要求成文化，並對此前即要求上傳AMBERS系統的文件要求做進一步明確，而新增要求較少。具體而言分為三類：

• 新增核查/上傳項目

• 此前即要求律師核查，但首次在AMBERS系統設定上傳端口並細化要求的項目；以及

• 此前即要求上傳，本次進一步明確要求的項目（包括材料內容要求、簽署要求、上傳格式要求）

下文將以三張表格的形式對私募基金管理人登記申請材料清單（非證券類）進行歸類並逐項梳理。為方便讀者閱讀及保存，我們特將三張表格以圖片顯示，供您直接保存。

1. 新增核查/上傳項目

2. 此前即要求律師核查，但首次在AMBERS系統設定上傳端口並細化要求的項目

3. 此前即要求上傳，本次進一步明確要求的項目（包括材料內容要求、簽署要求、上傳格式要求）

結語

私募基金管理人登記工作開展至今已屆六年。《通知》的發布，在未新增登記要求的前提下，進一步標準化管理人登記申請工作，同時亦將大大提高申請機構對管理人登記申請的可預期性，避免反覆多次反饋，進而提高管理人登記辦理效率。此外，對管理人登記工作流程予以公示，並擴大已登記管理人的公示資訊範圍，亦有助於提高市場透明度，加強社會監督，促進私募基金行業的良性發展。基金業協會管理人登記審核工作重溯登記制度的本源，這對私募基金髮展無疑是一個重大利好。