新三板改革奏響最強音 唱響資本市場改革發展主旋律

2020-07

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文 |安寧劉琪

劉偉傑吳曉璐

今日（7月27日）是新三板市場發展史上一個值得記住的日子，精選層正式設立並開市交易，32家掛牌公司將作為首批精選層公司晉層交易，這不僅是新三板市場重大改革成果的體現，也標誌著新三板市場進入了發展的高光時刻。

從2019年10月25日正式啟動新三板改革，到發行、融資、交易、轉板等方面的改革措施陸續推出，再到今日精選層的設立並開市交易，僅僅9個月的時間，監管層用速度詮釋了新三板市場改革的力度。

筆者認為，新三板市場改革是對新三板一次全方位的存量和增量的改革，通過改革將進一步重塑市場的信心和生態環境，進一步提升服務中小企業的能力，進一步夯實多層次資本市場之間的互聯互通，改革已奏響新三板市場發展的最強音。

從首批32家精選層公司情況來看，新三板在堅持服務民營、中小企業定位的同時也兼具了包容性和特色性。

首批32家精選層公司中民營企業28家，占比87.5%，中小企業27家，占比84.38%，均為掛牌三年以上公司；涉及19個行業大類，高技術產業占比53.13%。

其次，新三板改革加速了市場生態環境的改善，市場投融兩端財富效應初步顯現，逐步形成了投資者「願意來、願意投」的新格局。

一直以來，流動性不足都是困擾新三板市場發展的一大症結，因此，此次新三板改革，根據市場層次設置差異化的投資者適當性準入門檻，精選層、創新層和基礎層投資者準入資產標準分別定為100萬元、150萬元、200萬元，這種差異化的設置有利於提高投資者的投資意願和提升市場的流動性，也能更好滿足新三板企業的直接融資需求。

目前改革的效果已逐步顯現，投資者數量增加，參與積極性提升。上半年末，個人投資者持股市值合計6214.66億元，較2019年末增長53.49%，淨買入31.60億元，結束了2019年淨賣出的趨勢；以私募基金為主的機構投資者持股市值較2019年末增長9.38%，市場投資者財富效應初步顯現。

截至7月17日，全市場合格投資者帳戶數160萬，較2019年末新增130萬。投資者積極參與公開發行申購，開通詢價權限的網下投資者達9633戶，占符合開通條件的64%；共有80.26萬戶投資者參與公開發行申購，占全部合格投資者的49.38%，新開戶投資者中參與申購比例達60%。

此外，作為本次全面深化新三板改革的核心措施之一，轉板上市制度的建立暢通了多層次資本市場之間的有機聯繫，充分發揮新三板市場承先啟後的作用，促進多層次資本市場互聯互通、錯位發展。

當前，新三板改革的最強音已奏響，而這也將融入到資本市場全面深化改革的「交響曲」中，共同唱響資本市場改革發展的主旋律！

新三板精選層「周一見」 信披監管對標上市公司

7月27日，新三板精選層正式設立並開市交易，新三板改革發展也迎來了歷史性時刻。

而在此前的7月22日，全國股轉公司發布《關於做好掛牌公司2020年半年度報告披露相幹工作的通知》時表示，鑒於精選層公司已實行公開發行，對其半年報披露的監管要求，總體是對標上市公司，半年報的披露內容將更加全面和詳細。

例如，要求披露尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風險、特別表決權股份相幹安排可能產生的風險；要披露核心競爭力變化等重要經營情況；要求額外披露比較式所有者權益（股東權益）變動表等。

7月22日，證監會發布了《非上市公眾公司監管指引第5號——精選層掛牌公司持續監管指引》（以下簡稱《監管指引》）及五項掛牌公司定期報告格式準則，自發布之日起實施。《監管指引》包括資訊披露，公司治理，控股股東及實際控制人行為規范，關聯交易、對外擔保及其他管理制度，股份減持，監督管理和附則等七部分內容。

證監會表示，制定《監管指引》，主要有三個方面的考慮：一是從新三板市場實際情況出發，建立適合精選層公司特點的持續監管制度；二是以行政規范性文件的形式對精選層公司的監管要求進行強化，為加強精選層公司行政監管，結合市場分層實施分類監管奠定制度基礎；三是借鏡上市公司監管經驗，針對精選層公司構建證監會、派出機構和全國股轉公司「三點一線」的工作機制，提高監管效能。

而本次制定的五項掛牌公司定期報告格式準則，包括精選層年報、中報及季報格式準則，創新層、基礎層中報格式準則。證監會表示，在制定過程中堅持以下原則：一是精選層、創新層、基礎層三個層次之間的披露要求呈梯度化，依次降低；二是注重層次內部規則銜接，中期報告披露要求低於年度報告，高於季度報告；三是以現有新三板監管規則為基礎，借鏡上市公司制度理念，充分體現掛牌公司特點。

有分析人士認為，有了公開發行後，監管層對精選層公司要求肯定會比之前在基礎層和創新層的時候更嚴格，因此證監會出臺《監管指引》基本上是參照上市公司的標準來要求精選層的企業。

川財證券研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者採訪時表示，新三板精選層的監管向上市公司看齊主要體現在財務、市值和合規等方面，加強監管和引導，讓精選層企業在合規經營的前提下，保持持續盈利能力。同時，陳靂認為，在未來監管過程中還有三方面可以進一步提高：一是制度維護，從市場實際情況出發，建立適合新三板精選層公司特點的監管制度；二是明確對應的監管條例和權責，結合市場特點，分層實施分類監管制度；三是做好和註冊制未來相幹的接軌工作。

此外，據《證券日報》記者了解，全國股轉公司在精選層交易監管上，將遵循「建制度、不干預、零容忍」的要求，按照「科學監管、分類監管、專業監管、持續監管」的理念，以「明風險、守底線、抓重點」為總體思路，依法依規做好市場監察工作，確保精選層交易一開始便得到嚴格、有效的監管，推進形成良好的交易秩序。

新三板精選層啟動 投資者期待開板後市場表現

7月27日，新三板精選層正式啟動，市場各方無不期待精選層開板後的二級市場表現。

北京南山投資創始人周運南在接受《證券日報》記者採訪時表示，投資者最關註精選層開盤後二級市場的表現，這既決定著精選層打新收益的高低，也查驗著先前精選層概念股投資策略的成敗，更是決定著未來新三板投資機會想像空間的大小。所以精選層就是新三板投資的試金石，投資者將根據精選層二級市場的真實表現，最終制定和及時調整新三板的未來投資策略。

「在打新中，超過30萬投資者和萬億元資金積極參與，開市當日股票不設漲跌幅限制，預計開市當日首批精選層掛牌企業股票大多數會受到市場追捧，部分投資者在打新中未能中簽，開市之後可能會通過二級市場來買入，未參與打新的合格投資者也可能參照A股二級市場經驗，參與新三板二級市場交易，獲得投資收益。」華財新三板研究院副院長、首席行業分析師謝彩對《證券日報》記者表示。

北京利物投資管理有限公司創始合夥人常春林對《證券日報》記者表示，為了保護中小投資者，精選層股票交易制度進行了特有的設計，主要是在降低市場非理性波動的基礎上，提升市場的交易效率和定價效率。精選層30%的漲跌幅限制、首日不設漲跌幅限制，可以使價格能夠更快、更有效率地反映市場供需關係。盤中臨時停牌機制可以避免股價快速非理性波動帶來市場恐慌和盲目交易，給予市場一定的冷靜期。

首批32家精選層公司營業收入和淨利潤中值分別為3.43億元和5115.25萬元，為科創板的68.17%和57.65%；涉及19個行業大類，較科創板首批企業多12個大類，高技術產業占比53.13%，集中在軟體資訊、醫藥制造、計算機設備制造，以及污染治理、農藥研發等科技創新與民生結合的細分領域；企業發展模式多元，兼具「大而優」和「小而美」，其中4家營收體量達到20億元以上，5家淨利潤過億元，另有5家淨利潤小於3000萬元。

全國股轉公司數據顯示，截至目前，全市場合格投資者帳戶數已超160萬戶，較2019年末新增130萬戶。20餘家公募基金公司啟動產品設計工作，已獲批7隻，其中5隻正式成立，合計募集金額88.45億元，合計有效認購戶數達17.08萬戶，迅速擴大了新三板在普通投資者中的認知度。投資者積極參與公開發行申購，開通詢價權限的網下投資者達9633戶，占符合開通條件的64%；共有80.26萬戶投資者參與公開發行申購，占全部合格投資者的49.38%，新開戶投資者中參與申購比例達60%。

中國國際科促會理事布娜新對《證券日報》記者表示，從目前情況來看，精選層首批企業頗受市場資金追捧，新三板有望迎來「黃金時代」。同時，精選層的推出，代表大型機構投資者正式入場，對投資者而言，要充分了解精選層獨特的交易制度，理性參與精選層股票投資。

新三板多層次板塊構建上下貫通市場結構

精選層塑造市場「新生態」可期

7月27日，精選層在萬眾矚目中正式設立並開市交易後，新三板正式迎來「基礎層-創新層-精選層」內部多層次板塊，並通過轉板上市制度與科創板和創業板相連，這使得新三板精選層將發揮承先啟後和內聯外通的「樞紐」作用。

「這不僅為新三板企業鋪就一條漸進上市之路，還讓我國資本市場形成一個錯位競爭發展的有機整體，這種有上有下和有進有退的制度安排，有利於建立一個有活力有韌性的資本市場，充分發揮資本市場直接融資功能，助力實體經濟發展。」華財新三板研究院副院長、首席行業分析師謝彩對《證券日報》記者表示，轉板制度與精選層、創新層、基礎層的分層機制有機結合，構建上下貫通的市場結構，將通過傳導機制激發市場活力。

截至目前，新三板共有8518家掛牌公司，其中包括1188家創新層企業和7330家基礎層企業。另外，目前已有220家創新層公司公告擬入精選層，其中包括首批掛牌精選層的32家公司，另有37家已受理。全國股轉公司數據顯示，今年上半年，創新層吸引力增強，調層後創新層公司數量是調層前的1.74倍。主動摘牌公司減少，27家公司取消摘牌計劃，優質企業維持掛牌意願增強。

新三板市場掛牌公司數量多、類型多元，通過市場化機制遴選和聚集不同類型的企業，並在不同市場層級匹配差異化的制度安排，實現對掛牌公司的分類管理，可以有效降低投資者資訊收集成本。通過本次改革，新三板市場內部將形成基礎層、創新層、精選層不斷遞進的市場結構，中小企業可根據自身結構、需求的差異選擇不同的制度供給。

在謝彩看來，從掛牌企業數量來看，新三板「基礎層-創新層-精選層」呈現出「金字塔」形狀，基礎層企業最多、創新層企業數量次之，精選層企業最少。不過隨著市場的發展，企業數量結構可能會發生動態變化，同時企業市值未來或呈現出「倒金字塔」形狀，就是精選層企業市值占新三板市場總市值最大，其次是創新層，然後是基礎層。

新三板業內人士、「董秘一家人」創始人董秘崔彥軍對《證券日報》記者表示，精選層公司是新三板深化改革的窗口和排頭兵，包括：估值、流動性、規范化等方面必然起到示范和引領作用。創新層公司是新三板的中堅力量，是精選層的重要後備軍，在新三板內部起到承先啟後的作用。基礎層公司下一步主要是要努力做大做強，加大市場開拓、產品研發、技術創新的投入，提升管理水平。

銀泰證券股轉業務部總經理張可亮在接受《證券日報》記者採訪時表示，「基礎層-創新層-精選層」市場層級的功能定位和制度安排既有所差異，又相互銜接。總體來說，各層級的融資、交易等功能逐層增強，投資者數量和類型逐層增加，相應的，對企業的財務狀況和公眾化水平要求逐層提高，監管標準逐層趨嚴，實現不同層級公司掛牌成本和收益相匹配，切實提高企業獲得感。

張可亮進一步表示，在三層級的市場結構下，掛牌公司有著通暢的「進階」的通道，也有著調整退出的路徑。在降層機制方面，定期降層和即時降層的制度安排，確保不再符合相應層級條件的掛牌公司及時調出，保障了相應市場層級企業的整體質量。

另外，本次改革還專門設置了公司降層後的「冷卻期」，精選層或創新層掛牌公司或被降層需要經過一段時間才能申請回到更高層級。

展望新三板三層市場未來的企業數量，張可亮表示，就目前的情況來說，到今年年底新三板精選層有望達到100家、創新層1500家、基礎層7000家左右的市場，讓新三板成為服務我國創新創業型中小企業直接融資的主陣地。

144家新三板企業已登陸A股

轉板上市制度將提升新三板「磁力」

7月27日，新三板精選層正式設立，首批32家精選層企業開市交易。此次新三板改革的核心就是設立精選層並設置轉板上市制度。據監管層規定，試點期間，在新三板精選層掛牌滿一年，且符合《證券法》上市條件和交易所相幹規定的企業，可以直接轉板至上交所科創板和深交所創業板。

市場人士預計，與IPO註冊相比，轉板上市的交易所審核流程更加簡潔，效率更高。

在轉板制度設立之前，已經有不少公司在新三板「預演」後登陸A股。《證券日報》記者據東方財富Choice數據整理，截至7月26日，累計有144家新三板企業成功轉板到A股上市（IPO上市），合計首發募資894.01億元，其中35家轉板至科創板，61家轉板至創業板。另外，截至目前，仍有5家從新三板退市的公司，正在進行IPO上市程序。

6月3日，證監會發布《關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（簡稱《指導意見》），明確轉板上市的基本制度安排。初期在上交所科創板和深交所創業板進行試點，符合條件的掛牌公司可以申請轉板到科創板或創業板上市。試點一段時間後，證監會將評估完善轉板上市機制。證監會表示，這樣有利於與科創板、創業板改革相銜接，也有利於控制風險。

據《指導意見》要求，轉板上市的企業，應該符合轉入板塊的上市條件，即滿足首次公開發行並上市的條件，同時，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。轉板上市程序方面，由交易所依據上市規則審核並作出決定。

全國股轉公司表示，將與滬深交易所建立轉板上市監管銜接工作機制，就涉及的重要監管事項進行溝通協調，進一步明確細化資訊披露等具體安排，保障跨市場監管協同有效運作。

「公司從精選層轉板至科創板或創業板，是註冊制改革中一個頗為精心與合理的安排，就類似變更了股票交易場所，相幹程序肯定會簡化。」中國國際科促會理事布娜新對《證券日報》記者表示。

太平洋證券投行部董事總經理王晨曦對《證券日報》記者表示，轉板上市與IPO註冊相比，區別可能主要在三方面，第一，轉板上市不需要提交證監會註冊，因為不涉及公開發行股票。第二，交易所的審核程序可能簡化。第三，與此前從新三板轉板登陸A股的企業相比，轉板上市應該沒有新三板摘牌程序，全國股轉公司和交易所可以直接銜接。