合夥企業財產份額出質簡析

《中華人民共和國物權法》

第二百二十三條：債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：（一）匯票、支票、本票；（二）債券、存款單；（三）倉單、提單；（四）可以轉讓的基金份額、股權；（五）可以轉讓的註冊商標專用權、專利權、著作權等智慧財產權中的財產權；（六）應收帳款；（七）法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。

第二百二十六條：以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。基金份額、股權出質後，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

《中華人民共和國擔保法》

第七十五條：下列權利可以質押：（一）匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單；（二）依法可以轉讓的股份、股票；（三）依法可以轉讓的商標專用權，專利權、著作權中的財產權；（四）依法可以質押的其他權利。

《中華人民共和國合夥企業法》

第二十五條：合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第七十二條：有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。

《中華人民共和國民法典》[1]

第四百四十條：債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：（一）匯票、本票、支票；（二）債券、存款單；（三）倉單、提單；（四）可以轉讓的基金份額、股權；（五）可以轉讓的註冊商標專用權、專利權、著作權等智慧財產權中的財產權；（六）現有的以及將有的應收帳款；（七）法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。

第四百四十三條：以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立。基金份額、股權出質後，不得轉讓，但是出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

適用範圍

第二條合夥人以其在濱海新區內登記的有限合夥企業或者普通合夥企業中的財產份額出質的，辦理出質登記的，適用本辦法。

第十七條 合夥人以其在中國（天津）自由貿易試驗區內登記的合夥企業中的財產份額出質的，適用本辦法。

在廣州市註冊的有限合夥企業

第二條 有限合夥企業的有限合夥人以其在登記機關登記的財產份額辦理出質登記的適用本辦法。

南昌市、新餘市、贛江新區及共青城市的有限合夥企業或其有限合夥人

登記機關

天津市濱海新區市場監管部門

廣東股權交易中心股份有限公司（「廣東股交」）或中證報價南方股份有限公司（「中證南方」）

省內各級工商（市場監管）行政管理機關

江西聯合資權交易中心

前置條件

第四條 普通合夥企業的合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但是合夥協議另有約定的除外。

一、有限合夥企業財產份額托管申請

有限合夥企業財產份額出質登記的前提是在廣東股權交易中心股份有限公司或中證報價南方股份有限公司完成財產份額的登記托管，企業需向廣東股交/中證南方提交以下登記托管材料：

（一）有限合夥企業財產份額初始登記申請；

（二）合夥人名冊（紙質版和電子版，合夥人名冊應包括合夥人名稱、合夥人有效身份證明文件號碼、持有的財產份額數量、司法凍結狀態等內容，並在每頁加蓋有限合夥企業印章）；

（三）合夥人有效身份證明文件復印件；

（四）《有限合夥企業財產份額登記服務協議》；

（五）加載社會統一信用代碼的營業執照復印件；

（六）合夥協議復印件（加載登記機關檔案資料查詢章）；

（七）關於同意有限合夥企業財產份額在廣東股交/中證南方備案的合夥人會議決議原件，決議內容包括：

1.同意有限合夥企業財產份額在廣東股交/中證南方進行備案；

2.同意委托經辦人在廣東股交/中證南方辦理份額備案的相幹手續；

（八）執行事務合夥人或負責人有限身份證明文件復印件；

（九）受托經辦人有限身份證明文件原件及復印件；

（十）廣東股交/中證南方要求提交的其他材料。

第五條申請出質登記的有限合夥人財產份額應當符合合夥協議約定，且依法可以轉讓和出質。

（1）財產份額登記

初始登記需提交初始登記申請表、委托管理協議或托管協議、份額持有人名冊等材料，江西聯合資權交易中心完成材料審核後，出具合夥企業名冊，並妥善保存登記數據及所涉及的資料。

登記事項

第五條財產份額出質登記事項包括：

（一）出質人和質權人的姓名或名稱；

（二）出質財產份額所在合夥企業的名稱；

（三）出質財產份額的數額。

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第四條有限合夥企業財產份額出質登記事項包括：

（一）出質人和質權人的姓名或名稱；

（二）出質財產份額所在合夥企業的名稱；

（三）出質財產份額的數額。

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財產份額

第六條申請出質登記的財產份額應當是依法可以轉讓和出質的財產份額。對於已經被人民法院凍結的財產份額，在解除凍結之前，不得申請辦理財產份額出質登記。

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申請主體

第七條申請財產份額出質設立登記、變更登記和註銷登記，應當以出質人和質權人為共同申請人提出申請。申請出質撤銷登記，可以出質人或者質權人為申請人單方提出申請。

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第六條申請有限合夥企業財產份額出質設立登記、變更登記和註銷登記，應當由出質人和質權人共同提出。申請有限合夥企業財產份額出質撤銷登記，可以由出質人或者質權人單方提出。申請人應當對申請材料的真實性、質權合同的合法性有效性、出質出資額權能的完整性承擔法律責任。

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設立登記

第八條申請財產份額出質設立登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《財產份額出質設立登記申請書》；

（二）記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的合夥企業合夥人名冊復印件（均需加蓋合夥企業印章）；

（三）質權合同；

（四）出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬於自然人的由本人簽名，屬於法人的加蓋法人印章，下同）；

（五）要求提交的其他材料；

（六）指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

二、有限合夥企業財產份額出質登記辦理

企業在廣東股交/中證南方完成財產份額托管、登記後，可辦理財產份額的出質登記，需提交以下出質登記材料：

（一）申請人簽字或蓋章的《有限合夥企業財產份額出質設立登記申請表》；

（二）合夥協議復印件（加載登記機關檔案資料查詢章）；

（三）質押合同（需有質押合同簽訂的必備條款）；

（四）質押人、質權人的主體資格證明或自然人身份證明復印件；

（五）其他合夥人一致同意份額質押的書面文件；

（六）質權人與有限合夥企業保障質權實現的協議；

（七）質押的財產份額實繳到位的證明（如有，進帳憑證等）；

（八）律師事務所及其委派的律師就合夥企業的設立、存續、投資的合法性、實繳出資情況、擬質押財產份額未受權利限制等影響財產份額質押合法性的事項發表意見，並出具法律意見書；

（九）廣東股交/中證南方要求提交的其他材料。

廣東股交/中證南方完成出質登記後，填寫《有限合夥企業財產份額出質登記確認表》，送至登記機關完成系統出質登記標識。

第七條申請有限合夥企業財產份額出質設立登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《有限合夥企業財產份額出質設立登記申請書》；

（二）記載有出質人名稱或姓名、認繳出資額、繳付期限、出資方式的財產份額證明（由合夥事務執行人簽名，加蓋有限合夥企業印章）；

（三）質權合同；

（四）出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬於自然人的由本人簽名，屬於法人或其他經濟組織的加蓋法人或其他經濟組織的印章，下同）；

指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

（2）財產份額出質

出質登記需提交份額證明文件和質權合同等材料

變更登記

第九條出質財產份額變更，以及出質人、質權人姓名（名稱）、出質財產份額所在合夥企業名稱更改的，應當申請辦理變更登記。

第十條申請財產份額出質變更登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《財產份額出質變更登記申請書》；

（二）有關登記事項變更的證明文件。屬於出質財產份額數額變更的，提交質權合同修正案或者補充合同；屬於出質人、質權人姓名（名稱）或者出質財產份額所在合夥企業名稱更改的，提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改後的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

（三）要求提交的其他材料；

（四）指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

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第八條出質有限合夥人財產份額變更，出質人、質權人名稱（姓名）變更以及出質財產份額所在有限合夥企業名稱更改的，應當申請辦理變更登記。

第九條有限合夥人申請財產份額出質變更登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《有限合夥企業財產份額出質變更登記申請書》；

（二）有關登記事項變更的證明文件。屬於出質財產份額變更的，提交質權合同修正案或者補充合同；屬於出質人、質權人姓名（名稱）或者出質財產份額所在有限合夥企業名稱更改的，提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改後的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

（三）其他應當提交的文件。

指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

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註銷登記

第十一條出現主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他情形導致質權消滅的，應當申請辦理註銷登記。

第十二條申請財產份額出質註銷登記，應當提交申請人簽字或者蓋章的《財產份額出質註銷登記申請書》。指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

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第十條出現主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他情形導致質權消滅的，應當申請辦理註銷登記。

第十一條有限合夥人申請財產份額出質註銷登記，應當提交申請人簽字或者蓋章的《有限合夥企業財產份額出質註銷登記申請書》。指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

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撤銷登記

第十三條質權合同被依法確認無效或者被撤銷的，應當申請辦理撤銷登記。

第十四條申請財產份額出質撤銷登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《財產份額出質撤銷登記申請書》；

（二）質權合同被依法確認無效或者被撤銷的法律文件；

（三）指定代表或者委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者委托代理人的證明。

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第十二條質權合同被依法確認無效或者被撤銷的，應當申請辦理撤銷登記。

第十三條有限合夥人申請財產份額撤銷登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《有限合夥企業財產份額出質撤銷登記申請書》；

（二）質權合同被依法確認無效或者被撤銷的法律文件；

指定代表或者委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者委托代理人的證明。

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登記流程

第十五條登記機關對符合條件的登記申請應當當場辦理登記手續並發給登記通知書。通知書加蓋登記機關的登記專用章。對於不屬於財產份額出質登記範圍或者不屬於本機關登記管轄範圍以及不符合本辦法規定的，登記機關應當當場告知申請人，並退回申請材料。

二、有限合夥企業財產份額出質登記辦理

企業在廣東股交/中證南方完成財產份額托管、登記後，可辦理財產份額的出質登記，需提交以下出質登記材料……廣東股交/中證南方完成出質登記後，填寫《有限合夥企業財產份額出質登記確認表》，送至登記機關完成系統出質登記標識。

第十四條登記機關對登記申請應當當場辦理登記手續並發給登記通知書。通知書加蓋登記機關的出質登記專用章。對於不屬於有限合夥企業財產份額出質登記範圍或者不屬於本機關登記管轄範圍以及不符合本辦法規定的，登記機關應當當場告知申請人，並退回申請材料。

（2）財產份額出質

出質登記需提交份額證明文件和質權合同等材料，江西聯合資權交易中心對材料進行審核，完成後，出具相幹證明文件。

資訊公開

第十六條 登記機關應當建立合夥企業財產份額出質登記臺帳，供社會公眾查詢。申請人申請財產份額出資登記，應對其申請文件、材料的真實性負責。

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第十五條登記機關應當將出質登記事項在企業信用資訊公示系統公示，供社會公眾查詢。因登記機關自身原因導致出質登記事項記載錯誤的，登記機關應當及時予以更正。

（3）資訊公示

財產份額登記和出質業務辦理完成後，由江西聯合資權交易中心在官網公示業務資訊，並通過國家企業信用資訊公示系統（江西）的部門協同監管平臺，將資訊傳輸至工商行政管理部門，在國家企業信用資訊公示系統（江西）網站進行標記公示。