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出品|網易清流工作室
作者|劉培
編輯|趙妍
2019年1月11日（周五）下午，廣東雙林生物制藥公司（下稱「廣東雙林」）副總經理王衛征，為了方便出差，從位於東海島上的公司住處出發，駛往40公里外的湛江濱海大酒店。
第二天上午10點35分，王衛征剛走出酒店，被當地東山派出所民警帶走協助調查。派出所給出的理由是「違反治安條例，擾亂公司正常經營」，隨後扣留了王衛征隨身攜帶的關於廣東雙林的公章和印章等。1月13日凌晨，王衛征返回家中。據廣東雙林知情人士稱，派出所隨後將公章交到廣東雙林的控股母公司振興生化（000403.SZ
）的第一大股東浙民投手中。
該人士稱，這起調查是因為振興生化控制權爭奪的雙方——浙民投和佳兆業方在對廣東雙林人事任免上發生分歧，浙民投人員最終舉報引發的。
浙民投和佳兆業，一家是來自浙江8家大型民營企業組成的投資集團，一家是深圳綜合地產開發商，目前分列上市公司振興生化的第一大股東、「第二大股東」，分別擁有上市公司29.99%、22.61%的投票權。2017年年底，幾經周折，浙民投通過從中小股東處要約收購，佳兆業通過從原來的大股東處受讓股權的方式相繼成為振興生化的第一大股東、「第二大股東」。
這起原管理團隊遭遇「門前野蠻人」狙擊，最終兩家不同資本集團相差不大的股票數，幾乎前後腳進入上市公司的案例，在新中國不到30年的的資本市場上鮮有案例。然而成功進入上市公司的新股東如何相處，誰來決策？也成為振興生化面臨的主要問題。
上述針對控股子公司公司章程、人事任命等問題分歧，也是佳兆業和浙民投雙方進入董事會後矛盾公開化的表現。
網易清流工作室從兩個核心獨立信源處交叉驗證，佳兆業、浙民投在爭奪董事會控制權上的明爭暗鬥，利益博弈下，雙方曾一度出現短暫的和平，但是由於事涉多方利益，包括原管理層、管理層的最大債權人、「白武士」、避開管理層的「野蠻人」，個中原委複雜，振興生化的控制權仍處於微妙變動之中，未來可能有變局。
佳兆業入局
故事的走向早已在歷史中埋下伏線。
核心資產為血液制品行業的ST生化連續8年盈利。據年報數據顯示，2011-2017年，ST生化的歸屬淨利潤分別為4071萬元、3257萬元、7028萬元、1.23億元、7756萬元、5009萬元、2160萬元。
但是在公司治理以及控股股東自身資金能力，ST生化卻已成頑疾。從事煤礦業的大股東振興集團債務高築，糾紛纏身，自身資金鏈斷裂，其手中持有的上市公司股票更是多次被債權人訴諸法院要求拍賣償債。上市公司控股權時有滑落危機。
而另一方，國內四大不良資產處理的公司中國信達資產管理股份有限公司深圳分公司（以下簡稱「深圳信達」），前後相繼收購不少振興集團以及上市公司債權，甚至中途幫助振興集團收購上市公司旗下不良資產，完成上市公司股權分置改革後的承諾。
深度參與交易、接近佳兆業人士趙強（化名）向網易清流工作室稱，深圳信達不斷收購債權，成為最大規模的債權人，試圖以債轉股的形式進行資本運作，然後再通過股權轉讓獲得收益。
但是因為大股東債務問題引發的系列效應，均未能如願。
2017年1月10日，深圳信達與振興集團等簽訂《債務重組合作協議》。協議約定:
為緩解振興集團流動性困難，盤活企業資產，履行對上市公司的股改承諾，由深圳信達收購振興集團和山西振興的相關債務，振興集團將其持有ST生化6162萬股質押到深圳信達名下。
6月19日，停滯不前的債務重組有了實質性進展。深圳信達和振興集團簽訂債務重組協議，振興集團從上市公司振興生化處受讓振興電業65.216%股權，上市公司剝離不良資產及其債務，完成10年前的股權分置改革承諾。
然而深陷債務泥潭的大股東和資管巨頭還尚未來得及展望未來前景，局勢突變。6月29日，浙民投發起收購要約，要約價36元/股，
斥資近27億，謀求第一大股東位置，如果要約成功後，浙民投手中持有的股票占比29.99%，超過原來的第一大股東所持比例。
正是在這個微妙時間，佳兆業進入。
上述深度參與的人士分析稱，如果浙民投要約收購成功，振興集團將失去第一大股東位置，那麼振興集團所持有的上市公司股票將失去第一大股東溢價優勢，信達的債務也很難解決。
網易清流工作室從兩個獨立信源處獲悉，早在2015年，佳兆業團隊曾有意收購ST生化的股權，謀求控制權，布局大健康的資本平台。但後來因為振興集團還是信達似乎都不積極，不了了之。
浙民投的出現，是直接讓原有的兩方改變態度，歡迎佳兆業入局的直接因素。
隨後振興集團一方面希望自己在談判中獲得高溢價，一方面採取種種辦法，包括訴訟、資產重組的方式，停牌，阻攔浙民投的要約收購。
由於浙民投要約帶來的未來不確定性，一位來自振興集團的內部人士向網易清流工作室稱，最開始振興集團、佳兆業在談判中曾設置不同條款，如果浙民投要約不成功，佳兆業要多支付5個億，進行溢價收購。
但上述條款在價格上的「不明確性」遭到深交所的反對。最終條款將此刪去。
2017年11月28日，上述三方簽訂最終條款，包括深圳信達、佳兆業方、振興集團簽署《債務重組協議》以及佳兆業方、振興集團簽署的《股份轉讓協議》等。後者約定，振興集團將其持有的5062萬股份（占比18.51%）的轉讓給佳兆業方，剩餘的1100萬股份（占比4.04%）轉讓給深圳信達，作為補償性投資收益。
佳兆業方為此需要支付給振興集團10億元的股價受讓款，以及承接振興集團應付深圳信達的11.87億元的債務。協議的簽訂最終需要深交所的審批，三方達成意見為佳兆業方先受讓上述股份的投票權，成為ST生化的控股股東。
12月6日，浙民投要約收購超額完成。浙民投及其一致行動人最終持有股份為29.99%，成為ST生化的第一股東。
上述振興集團內部人士稱，「實際上在2018年1月，佳兆業就進入上市公司和廣東雙林管理層，我們原班人馬是負責輔助管理層的過渡。」
公開信息顯示，2018年1月，振興生化財務總監田晨峰任職。田此前擔任佳兆業深圳金融集團財務副總經理、佳兆業上海金融集團代理總裁助理職位。同時，廣東雙林董事會上增派鄭毅、羅軍等人擔任董事，鄭毅、羅軍均曾任佳兆業高管一職。
短暫的和平
在振興集團的配合下，迅速將人員布局到廣東雙林的管理層和上市公司財務總監職務的佳兆業，面臨一個問題，如何迎接即將到來的第一大股東浙民投。
多方商量最終達成共識，控制上市公司的佳兆業主動邀請浙民投提前進入董事會。原來的董事會人員和管理團隊在2018年4月13日辭去董事和管理職務，隨後佳兆業和浙民投分別提名新的股東，通過補選的方式，共同進入董事會。
上述廣東雙林人士（也是振興集團原團隊）稱，「實際上，相當於佳兆業賣給浙民投一個人情」。因為根據上市公司的管理條例，在原有管理層董事任期尚未屆滿之前，不能無故解除其職務。浙民投盡管位居第一大股東位置，但若真正想進入董事會，需等到9月該屆董事任命期滿。
這也就是上述人士聲稱的「人情」之說。5月2日，公司召開了股東大會，對第七屆董事會、監事會成員進行了補選。最終，非獨立董事4名，浙民投和佳兆業各提名2人，獨立董事3名，浙民投提名2個名額，佳兆業提名1個名額。董事會人選的穩定過渡，被外界視為雙方的「和平共處」。
雙方最終達成的妥協是浙民投在上市公司董事會上占有優勢，而佳兆業控制了上市公司最重要的核心資產廣東雙林的董事會和管理層。
深度參與交易、接近佳兆業的趙強稱，佳兆業的最初想法是，先讓浙民投擔任第一大股東位置一段時間，等佳兆業和原管理團隊之間股權轉讓協議正式過戶，解決掉原本債務問題後，佳兆業從浙民投處再受讓部分股權，成為第一大股東。
不過這一說法，遭到浙民投發言人的否決，其向網易清流工作室稱，浙民投從未有放棄第一大股東的想法。
無論雙方當初各自真實意圖如何，共同謀求董事會的順利過渡，是當時利益博弈下的最佳選擇。
成功進入董事會的浙民投，第二天，在《證券時報》發表致ST生化全體股東書，也表達自己的開放心態。浙民投稱，浙民投的最終目標是要從根本上重建上市公司治理結構、建立健全各項管理制度、大幅提振經營業績。 從近期來看，首當其沖的是要重建公司治理結構，而「在重建公司治理結構方面，浙民投抱著開放的心態及合作的態度願意與任何實力股東攜手共進，不謀求股東以外的任何不當利益。」
佳兆業未達預期？
然而，利益博弈的背後，依然蘊藏著巨大的分歧。
5月18日， ST生化收到深交所針對年報問詢函。其中一項是，深交所要求ST生化對公司未決訴訟的計提預計負債的具體會計政策以及計提負債的計算過程詳細披露。
分歧的源頭始於此。7月19日，ST生化做出針對問詢函做出專項說明。其中針對天津鴻瀚科技與上市公司的訴訟判決一案，回函未對此項計提預計負債。回函稱，因為不滿足《企業會計準則第13號——可能有負債》中預計負債的三個條件，因此無須計提預計負債。
然而該項回答再次遭到深交所問詢，深交所質疑ST生化不計提預計負債的合理性、合規性，要求詳細披露具體原因。
該項針對預計負債的計提連收2封問詢函。這讓一直未曾深度介入經營管理的浙民投很不滿，認為「佳兆業的經營管理未達預期」，振興生化小股東李明（化名）向網易清流工作室稱。
10月12日，ST生化通過董事會，在佳兆業提名的3位董事反對的情況下，以4/7的票數通過了更換原來的致同會計師事務所，改聘大華會計師事務所的審議。
根據ST生化公告，10月31日，大華會計事務所重新對深交所問詢函做出回復。實際上，ST生化2017年年報披露時，ST生化當時已經知道明確判決書結果，上市公司將要賠付天津鴻瀚1671萬元，已經滿足預計負債計提的條件。
在一直將「摘帽」問題列出作為短期要解決的重要問題的浙民投看來，該項預計負債計提問題也拖延了ST生化的摘帽進程。隨後振興生化將該項預計負債作為2017年「營業外支出」，進行差錯更正。11月14日，ST生化方向深交所申請「摘帽」。11月22日，「ST生化」正式變更為「振興生化」。
佳兆業自身也面對著另一個重要的問題：佳兆業實際上擁有的是原有管理層的委托投票權，並未真正持有上市公司的股票。
根據11月28日佳兆業、振興集團和深圳信達簽訂的三方協議，在深交所針對其交易的合規性做出後的20個工作日內，佳兆業方承接價款11.87億元，須全額支付給深圳信達。而佳兆業若不能按時支付，佳兆業可以擁有30日的寬限日，只需按照協議要求支付一定遲延違約金。
然而，2018年12月21日，深交所對振興集團和佳兆業簽署的《股權轉讓協議》交易確認合規。20個工作日的期限已超，據網易清流工作室從振興集團內部人士了解，「2018年1月就控制上市公司和雙林，佳兆業至今總共支付了6億元」。
通過公開資料可以查詢到的是，2018年8月30，振興生化曾對佳兆業方履約情況公告。公告稱，佳兆業旗下子公司航運健康按照《債務重組的三方協議》，在2017年12月20日、2018年6月20日、8月21日分別向深圳信達支付重組補償金1.39億元、0.69億元、3.22億元，以上合計為5.3億元。
這也就是說，佳兆業未能在20個工作日內支付承接價款，正在使用30日的寬限期。
而佳兆業真正做到股權過戶，需在全額繳付上述承接價款後，振興集團手中持有的振興生化的股票方能從深圳信達處解除質押，然後將股票過戶到佳兆業。
在外界看來，入主1年之久的佳兆業對上述資金支付「拖泥帶水」。
來自兩個不同接觸內部交易的人向網易清流工作室分析稱，現在局面的關鍵是佳兆業是否有錢支付原管理層和承接原管理層的來自深圳信達的債務。
上述振興集團內部人士稱，佳兆業並未違約。
此前，網易清流工作室曾聯繫佳兆業方了解振興生化的股權爭奪一事，對方稱，「一切以公告為準」。
上市公司重新洗牌
雙方矛盾公開化的導火索，起始於佳兆業控制的廣東雙林董事會在去年12月14日罷免了廣東雙林的原總經理朱光祖引起的。朱光祖2004年起，就在廣東雙林任職負責研發工作，其還在上一屆董事會中擔任上市公司振興生化的監事。
浙民投方稱，廣東雙林董事會（該董事會成員並不包括公司控股股東委派的代表）未報本公司作任何批准或提前告知，無正當理由擅自罷免該公司現任總經理朱光祖，嚴重影響廣東雙林生物制藥有限公司正常的生產經營，涉嫌嚴重違法違規。
而佳兆業方則稱，根據廣東雙林公司章程（2018年1月5日修訂），有廣東雙林董事會解聘總經理朱光祖屬於廣東雙林董事會職權範圍。其還稱，朱負責的上海子公司多個研發項目失敗，其中與第二軍醫大合作項目中涉及的兩份合同簽訂存在重大過失，給公司造成重大經濟損失。
雙方對此各執一詞，上述廣東雙林人士稱，朱光祖和浙民投走的比較近也是誘發矛盾激烈對抗的原因。
浙民投當天立即召開振興生化董事會，董事會不僅重新啟用朱光祖繼續擔任廣東雙林董事長，還罷免了廣東雙林原來的執行董事和法定代表人史躍武，改任楊成成。
上述一系列行為都是視為浙民投方對上市公司及其子公司的重新管理和控制。而振興生化本身在2018年12月18日完成董事會換屆選舉，原本的股東任命結構上再次發生變化，原有的7位董事（其中4個名額有浙民投提名，3個名額為佳兆業方提名），變為6位，其中佳兆業方提請的3位董事中，一名獨立董事未能獲選，佳兆業在董事會的名額僅有2位。
實際上市公司管理層上也發生較大幅度變動。通過董事會決議，代表佳兆業方利益的人員如公司原總經理羅軍先生、原副總經理張廣東先生、原董事會秘書閆治仲先生在任職屆滿後不再擔任公司高管職務。
上述種種人事任命顯示，浙民投通過有優勢的董事會名額，在上市公司的決策層和管理層上抽走了更多來自佳兆業方人員的安排。
佳兆業方在振興生化的控制權再次下落。佳兆業並未回應網易清流工作室對其控制權下落的問題，僅稱「一切以公告為準」。
值得注意的是，被視為與佳兆業捆綁的振興集團態度發生變化。
1月16日，振興生化公告稱，收到廣州湛江經濟開發區人民法院的傳票。這是由振興集團控股股東史躍武作為原告，起訴廣東雙林和振興生化，請求法院判決確認廣東雙林股東振興生化2018年12月14日作出的董事會決議無效的案件。
不過這一訴訟，媒體1月16日採訪史躍武時，對方稱，公司控制權此前都以移交給佳兆業，「自己對此並不知情」。網易清流工作室撥打史躍武電話，對方並未接聽。
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