商譽惹的禍，A股上市公司天雷滾滾背後的動機

上市公司一雷還比一雷響，你踩或不踩，雷都在那。1月29日晚間，兩市多家上市公司發布業績修正公告，其中十餘家公司「業績大變臉」，大幅下修業績預期。其中，華錄百納爆虧逾33億元，其上年同期盈利1億元;人福醫藥預虧至少22億元，其商譽減值損失30億元;奧馬電器、驊威文化、銀河電子則由此前的預盈直接調整為大幅預虧。今日業績爆虧股一覽:

無獨有偶，因為業績爆雷，今日A股已再現跌停潮，南寧糖業、天舟文化、奧維通信等近50股跌停。

究其原因，業績地雷頻繁引爆的主因還是商譽減值引發的。

那麼，商譽到底是什麼?它是如何產生的?為何在這個時間點集中爆發，後市還有多少風險?又該如何避免呢?小編給各位投資者做了梳理。

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什麼是商譽

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商譽是指上市公司並購時，支付收購價與被收購企業淨資產的差額。

經濟日報對此解釋道,某新經濟公司自詡成長性高，發展前景好，估值10億元，但是按照行業平均規模和營收計算，這家公司只值5億元。未來如果該公司被並購，這部分多出來的隱性資產(5億元)就可以理解為商譽。

標的資產估值虛高,當前很難以更高的估值出售，這種情況下也會導致減值發生，更為常見的方式是計提商譽減值準備。

如果收購的這家公司經營穩健達到預期，商譽就只是帳面數字，而如果其不達預期，報告期末就需對商譽進行減值測試，減值金額將遠大於標的公司盈利不及預期的部分。

商譽減值對市場產生很大的衝擊，直接表現就是股價大範圍波動!類似黑天鵝事件!

案例:天舟文化瘋狂並購後遺症

天舟文化1月28日晚發布業績預告，預計2018年淨利虧損10.6億元-11億元，同比由盈轉虧，上年同 期盈利1.34億元。報告期內，公司出現虧損的主要原因是對收購公司的商譽等進行了初步減值測試，預計計提商譽減值準備和長期股權投資減值準備共計12-14億元。

而按今8跌停價3.8元計算，天舟文化的總市值才32億元。

天舟文化從2014年起瘋狂並購。據統計,2014年，天舟文化收購神奇時代100%股權;2016年，收購遊愛網路100%股權;2018年，天舟文化3.75億收購廣州四九遊26%的股權，2.16億元收購海南奇遇72%的股權。

在系列收購動作中， 天舟文化積累了巨額商譽資產，據2018年三季報顯示，該公司50億元總資產中，有28億元都是商譽。

其中兩起並購的商譽資產較大。

一是2014年12.54億元收購神奇時代。 截至2013年6月30日，神奇時代淨資產帳面值僅為5697.70萬元，對應天舟文化12.54億元的收購價，增值率超過21倍。此次確認了11.24億元的商譽。

2014年並購神奇時代時，原股東做出的業績承諾是，2014年、 2015年、 2016年度扣非淨利潤分別不低於1.2億元、1.5億元和1.66億元。

從2016年起，神奇時代就有點增長乏力了,當年淨利潤1.6億元，離承諾業績還差500餘萬元。由於未完成業績承諾，神奇時代原股東支付了補償款1200餘萬元。

但三年業績承諾期一過，業績馬上變臉。2017年,神奇時代僅做到7852.79萬元的淨利潤，同比下滑51.91%。天舟文化2017年對神奇時代減值7405.36萬元。

二是2016年16.21億元收購遊愛網路。截至2015年6月30日，遊愛網路全部權益帳面價值為7475.11萬元，對應天舟文化16.2億元的收購價，增值率也約21倍。此次確認商譽14.22億元。

遊愛網路被收購時的業績承諾是2016年、2017年、2018年 扣非淨利潤不低於1.2億、1.5億、1.875億元。

2016年、2017年 遊愛網路分別做到扣非淨利潤1.22億元、1.62億元。 2018年上半年，遊愛網路做到淨利潤1.31億元，但這其中有5100萬元是合併海南奇遇後，對原股權進行重新估值而產生的利得。扣除這個收益後,遊愛網路上半年淨利潤只有不到8000萬。

而且，隨著下半年遊戲監管趨嚴，要做到最後一年的業績承諾，還是有點懸。

天舟文化瘋狂收購使其一度為A股中的明星股，但現在的巨額商譽資產卻成為一道沉重的枷鎖。

昨晚和天舟文化一批披露商譽減值的還有南寧糖業、科陸電子等。

1月28日，南寧糖業發布公告稱，預計2018年虧損13.1至13.95億元，而公司市值卻僅有19.64億。

公告顯示，2018年度該公司主要產品機制糖市場價格比上年同期大幅下跌，而政府物價部門制定的甘蔗收購價格同比下降幅度較小，造成公司機制糖銷售毛利率同比大幅下降。因此，公司還計提了機制糖存貨跌價準備、向農民租賃土地經營甘蔗種植基地的消耗性生物資產跌價準備，以及收購環江遠豐糖業公司的商譽減值準備。

值得注意的是，南寧糖業的A股市值只有19.64億，13億的預虧幾乎把上市公司的市值虧沒了。2018年繼續虧損也意味著連虧兩年的南寧糖業被”ST”已成定局。

同日，科陸電子發布公告稱,大幅下修2018年業績預告:預計虧損9億元-11億元，此前預計至多盈利1.38億元。原因同樣包括商譽減值準備。

上述3股今日均跌停。

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為什麼這個時代集中爆雷

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我們看到商譽並不是今天才有，那為什麼在這個時間點爆發呢?其實，本周「雷報」密集發布是有其制度性原因的。

2015年前後A股上市公司並購重組達到高潮，簽訂了大量的業績對賭協議，業績承諾的期限通’常為3年，在這期間，很多被並購企業都會想方設法完成業績承諾，而一旦過了承諾期，業績下滑則是常見情形，這也是2018年年報商譽減值問題比較突出的原因所在。

另外，根據監管要求，上市公司可以在季報、半年報、年報中披露商譽減值，上市公司一般都在最後的年報中披露，而季報和半年報中較少。

同時，上市公司業績波動超過50%的要在1月31日前披露業績預告，且創業板均必須在1月31日前進行業績預告，因此，1月份就成了商譽減值爆雷集中期，特別是月底。

1月份還有兩個交易日，仍然需要提防爆雷風險。

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1.45萬億商譽壓頂創業板影響最大

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數據顯示，截至去年三季報，A股上市公司的商譽總值合計為1.45萬億元。

據新時代證券統計，主板、中小板和創業板的商譽分別為7914億、3774億、 2761億，大概比例為7:3:2。雖然從量來看，創業板的商譽總值較小，但其商譽占板塊淨資產的比重最大，為18.63%。

今天為何創業板跌幅最大，這就可以理解了。

具體行業板塊來看，國金證券指出，在商譽規模的絕對值方面，傳媒、醫藥生物、計算機、汽車、化工、電子等行業商譽規模較高，截至18Q3商譽分別為1875.18.1515.79、1133.43、 884.72、 872.12 、869.64億元。

商譽占淨資產比重方面，傳媒、休閒服務、計算機、醫藥生物、家用電器等行業商譽占:淨資產比重較高，截至18Q3商譽占淨資產比重分別為27.18%、23.68%、 19.48% 、13.74%、13.19%。

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小心這些股

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近期，商譽爆雷影響特別明顯，動不動股價就是跌停，投資者不得不防這類「黑天鵝」,畢竟關乎錢袋子。

特別是商譽占淨資產比例較大的公司，可能,面臨較大的商譽減值風險,國金證券篩選出截至2018年三季報商譽占淨資產比重大於70%的公司，供投資者參考:

如何避免商譽減值雷?

國金證券指出，7點跡象表明可能發生商譽減值。

1)被收購企業業績和現金流惡化，特別是業績承諾未做到;

2)企業外部經營環境發生明顯不利變化;

3)技術壁壘低或更技術更新換代較快;

4)核心團隊發生不利變化;

5)特許經營權、相關資質等發生變化;

6)市場報酬率提升導致折現模型中的折現率上升;

7)子公司面臨來自海外的風險。

如果上市公司出現上述情況是，投資者就要小心了。