凱撒旅遊大股東易主 「海航系」被動讓賢

作者| 宋冠宇 武占國

來源| 野馬財經

在「海航系」被動減持，從而將凱撒旅遊（000796.SZ）第一大股東寶座拱手讓人之後，「凱撒系」從二股東順勢成為第一大股東。在「凱撒系」執掌大權之後，凱撒旅遊這個出境遊領域的大玩家又將會醞釀怎樣的變局？

在「海航系」被動減持成為第二大股東，「凱撒系」成為第一大股東之後，海航凱撒旅遊集團股份有限公司（簡稱「凱撒旅遊」，000796.SZ）的新一屆董事會、監事會換屆正在全力推進。

9月28日，凱撒旅遊發布了關於召開2019年第四次臨時股東大會的通知、詳式權益變動報告書等13份公告。在新一屆董事會提名人選里，「凱撒系」陳小兵、馬逸雯、陳威廉等人重新獲得提名，現任董事長、「海航系」張嶺則未獲最新提名。

答案不久將揭曉

根據9月28日，凱撒旅遊發布的《關於召開2019年第四次臨時股東大會的通知》顯示，此次臨時股東將於為2019年10月14日（星期一）召開，會議審議事項包括董事會、監事會換屆選舉。

也就是說，凱撒旅遊新一屆董事會、監事會不日將見分曉。

值得注意的是，現任董事長、「海航系」張嶺未獲最新提名，「凱撒系」陳小兵、馬逸雯、陳威廉等人重新獲得提名。陳小兵、馬逸雯為夫妻關係，陳小兵、陳威廉為叔侄關係。

這是繼「海航系」確定失去凱撒旅遊第一大股東之後，凱撒旅遊公司治理的最新動向。

9月25日，海航凱撒旅遊集團股份有限公司（簡稱「凱撒旅遊」，000796.SZ）發布公告稱，公司第一大股東海航旅遊集團有限公司（以下簡稱「海航旅遊」）因質押給宏信證券的上市公司股票因涉及違約被採取違約處置。

由於海航旅遊持有上市公司的部分股份被動通過集中競價及大宗交易減持，導致凱撒旅遊的第一大股東位置發生變更。變更之後，第一大股東變成「凱撒系」，「海航系」則位居第二大股東。

曾經風頭無兩的海航旅遊，為何被動減持？事實上，海航旅遊在今年內曾多次被動減持凱撒旅遊的股份。

先是3月，海航旅遊質押給宏信證券的507.27萬股出現被動減持；6月，海航旅遊質押給東吳證券的304.00萬股出現被動減持。如今到了9月，因質押給宏信證券的上市公司股票涉及違約，海航旅遊又被處置1245萬股。

海航旅遊今年累計被處置2056.27萬股凱撒旅遊股票，占減持前海航旅遊持股總數的8.12%。海航旅遊現持股2.31億股，約占上市公司總股本的28.73%。這也導致海航旅遊從上市公司大股東變為二股東。

海航從2006年入主寶商集團並注入資產，再到2015年凱撒世嘉成為上市公司第二大股東，這期間恰好也是「海航系」積極擴張的年份。

「凱撒系」掌大權

凱撒旅遊前身是寶商集團，成立於1996年，1997年上市。起初寶商集團是由陜西寶雞市國資委控股的企業，主營業務是寶雞市黃金地段的商場零售。但是，從2005年開始，寶商集團開始虧損，於是海航看到了機會。

2006年3月，寶雞市國資委等三個國有股東與海航集團簽訂股權轉讓框架協議，同時寶商集團啟動股權分置改革程序。6個月後，股權過戶完成，海航集團受讓4284萬股占總股本17.38%成為第一大股東，同時股權分置改革完成，海航持有的股權進入二級市場成為可流通的股權。

海航成為第一大股東三年後，通過重大資產重組將原有主營業務全部置出，將海航旗下6家航食公司置入上市公司。上市公司主營業務由商場零售變更為配餐服務，同時更名為「易食股份」。

直到2015年，上市公司引入了另一股東——凱撒世嘉旅遊管理顧問股份有限公司（以下簡稱「凱撒世嘉」）。

與此同時，易食股份2015年還通過發行股份的方式向海航旅遊、凱撒世嘉購買凱撒同盛100%的股權，作價24.00億元；其次是，易食股份向海航旅遊、海航航空集團有限公司等公司發行股份募集配套資金，募集資金總額為7.99億元。易食股份通過增發將凱撒裝入上市公司，陳小兵夫婦成為公司的第二大股東。

圖片來源：公司公告

2015年，海航旅遊也開始以超過400億美金的大手筆展開一系列的跨國並購。在2015年「年度十大並購案」中，三樁是由海航系主導。

除了酒店類資產，海航旅遊還將目光投向了海外辦公樓等不動產投資。在沿航空產業鏈展開並購後，緊接著海航的網越撒越大。在22個大行業中，海航旅遊就進入了12個，涉足44個細分行業。

在「買買買」道路上，海航也埋下了高負債率的隱患。然而，在這之後海航與萬達等明星資本系族類似，又都開始了戰略收縮。

如今，海航戰略的收縮也涉及到了旗下部分上市公司層面。在海航旅遊連續被動減持之下，「凱撒系」理所當然地成為了上市公司的第一大股東。

根據上市公司公告，本次交易完成後凱撒世嘉及其一致行動人合計持股高達2.33億股，約占總股本的28.98%。「海航系」成為第二股東，持股為28.73%。公司第一大股東發生變更，公司公告稱「未來不排除公司控股股東、實際控制人進一步發生變更的可能」。

大股東易位謀新局？

隨著凱撒世嘉的上位，「凱撒系」實控人陳小兵也受到市場關注。

陳小兵是凱撒中國的創始人，現任凱撒旅遊總裁，在中國旅遊業的富豪榜上，陳小兵居第二位。

1980年出生的陳小兵畢業於北京外國語學院英語專業，1994年至1995年就任職中國文化藝術總公司項目經理。1996年任職德國凱撒國際貿易展覽有限公司北京代表處首席代表。2003年，重組保利國旅後，陳小兵成立北京凱撒國際旅行社有限責任公司。陳小兵用20餘年的時間，帶領「凱撒系」成為國內領先的出境旅遊服務商。

其實在2014年初，作為「凱撒系」的競爭對手，從事出境業務的眾信旅遊（002707.SZ）在深交所中小板上市。2015年在市場環境激烈競爭下，「凱撒系」掌舵人陳小兵就在尋求一個資本突破口，因此凱撒同盛這個優質資產就借機被裝入上市公司，成功借殼上市。

海航旅遊、凱撒世嘉的業績對賭協議內容是2015-2017年合計需要做到扣非淨利潤6.24億元。

從實際完成情況來看，2015- 2017年度均達標，僅有2017年差821.50萬元，而未達到業績承諾。但在使用前兩年度超額完成的利潤1104.33萬元進行補償後，還結餘282.83萬元。

在重組完成後，2015年10月易食股份更名為海航凱撒旅遊集團股份有限公司，公告稱公司的主營業務將從航空配餐業務轉為出境遊業務。

2016年10月，陳小兵任凱撒旅遊副董事長兼總裁一職。

>凱撒旅遊大股東易主 「海航系」被動讓賢