A股 | 凱文教育擬融資10億元：證監會追問「借殼上市」舊帳

文 | 挖貝網 李矛

凱文教育（002659，前身中泰橋梁）計劃融資10億投向青少年高品質素質教育平台項目，遭證監會二度問詢從2015年開始的「借殼上市」舊帳。

在2封共計266頁問答中，證監會重點問詢的不是計劃融資10億的事情，而是重點問詢中泰橋梁變身凱文教育過程中是否構成重組上市？ 是否通過協議控制的形式控制非營利性民辦學校？

凱文教育的回復多少有點避重就輕，而證監會也不含糊。在第一封問詢函中，將這2個問題放在第1、2位提出來，在第二封問詢函再次將上述2個問題放在前2個位置上。

凱文教育對這2個問題的2次回復基本相同，現在「球」又回到證監會。

證監會將發第三封問詢函？還是會自此放過？只能拭目以待。

中泰橋梁神奇變身為凱文教育

凱文教育的前身為中泰橋梁，從2015年開始經過連續資本運作，最終變身為凱文教育，公司主營業務由於原來的橋梁業務變為教育。

上市公司主業變更主業，本來不是什麼新鮮事。但新鮮的是，中泰橋梁主業變更的全過程，不屬於重組上市，沒有經過並購重組發審委的審核。

凱文教育是如何做到呢？歸納起來可以分為5步：

第一步：2015年，原中泰橋梁通過文華學信向八大處控股集團控制的文凱興增資2.9億元，取得其56.25%股權。資料顯示，文凱興為朝陽凱文學校的舉辦人，提供施設備租賃、學校管理、教育咨詢。此舉，原中泰橋梁擁有了教育業務。八大處控股拿到錢，這時候還不是公司股東。

第二步；2016 年7月，原中泰橋梁通過非公開發行股票，並以募集資金向文凱興增資6億元，累計取得其79.78%股權。八大處控股認購15,005.36 萬股，認購後八大處控股所持公司的股份占公司發行後總股本的 30.10%，八大處控股成為上市公司控股股東。

第三步：2016 年12月，原中泰橋梁通過文華學信收購控股股東八大處控股集團的關聯方銀葉金宏、銀葉金泰持有的凱文學信 100%股權和凱文智信100%股權。公司做到間接控股凱文學信和凱文智信，從而增加藝術教育、體育培訓、海淀凱文學校國際教育等教育業務。教育業務繼續做大做強。

第四步：2017年12月，八大處控股將文凱興剩餘20.22%股權轉讓給中泰橋梁全資子公司文學華信，交易完成後，文凱興成為上市公司全資子公司，從而間接承接朝陽凱文學校的建設和經營業務。

第五步：將原有橋梁業務剝離，上市公司主業變成教育，公司更名為凱文教育。

5步，原中泰橋梁華麗轉身為凱文教育。這中間沒有經過並購重組委的審核，只有一封《關於核準江蘇中泰橋梁鋼構股份有限公司非公開發行股票的批復》，就將一家以橋梁為主業的公司換成了以教育為主業的公司。

中泰橋梁主業由橋梁變為教育，不需要經過並購重組發審委審核，跟《重組管理辦法》相關規定有關，《辦法》第十三條規定：上市公司自控制權發生變更之日起60 個月內，向收購人及其關聯人購買資產時，購買標的的收入、利潤等指標需要達到一定占比，才構成重大資產重組，應當報經證監會核準。

原中泰橋梁裝進教育資產是分開、用不同方法裝進去的。第一次裝進教育資產，是中泰橋梁向第三方購買。第二次通過發行股份購買資產。第三次才是向關聯方購買。

這樣分拆裝入，凱文教育收購關聯方資產時，每一項資產的相關指標都沒有達到相關要求，因而不構成重大資產重組。

凱文教育購買標的公司主要財務數據（挖貝網wabei.cn配圖）

更為巧妙的安排是，原中泰橋梁控制權變更前，先獲得文凱興56.25%股權，這時國際教育業務成為上市公司主營業務之一；到公司控制權變更後，向收購人及其關聯人所購買的資產均為教育類資產，就沒有導致上市公司主營業務發生根本性變化，因而也不需要經過證監會的審核。

對於凱文教育上述行為，證監會在第一份問詢函中第一個問題就要求其回答：向收購人及其關聯人購買資產，說明上述交易是否構成重組上市，申請人是否存在規避重組上市審核，進行監管套利的情形？

凱文教育用了將近9頁來解釋，不過，證監會顯然不滿意。

在第二份問詢函的第二個問題，證監會再次要求凱文教育回答：結合控制權變更前後，國際教育業務相關資產、收入、淨利潤占全部業務的比例，說明上市公司主營業務是否發生根本性變化，是否屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條第六款的情形。

凱文教育則再次用第一次回復的資料進行了回復。

證監會是否接受凱文教育的說辭，目前不得而知。

是否違反《民辦教育促進法》？

是否違反《民辦教育促進法》，是證監會反復問詢凱文教育的第二個問題。

2018 年 8 月 10 日，《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例(修訂草案)(送審稿)》第十二條規定，實施集團化辦學的，不得通過兼並收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校。

根據申請文件，凱文教育子公司文凱興和凱文智信，分別作為朝陽凱文學校和海淀凱文學校的舉辦人，與學校簽訂排他性長期服務協議，收取對價。海淀凱文學校和朝陽凱文學校為非營利性民辦學校，但是凱文教育收入的核心來源主體，主要從事 K12 國際教育。

收入來自非營利性民辦學校。證監會要求凱文教育回答：(1)結合學校經營的商業實質，說明上市公司是否通過協議控制的形式控制非營利性民辦學校；是否屬於違反《民辦教育促進法實施條例》經營的情形？

這一問題顯然沒有難倒凱文教育。凱文回復稱，上市公司或者子公司，向海淀凱文學校和朝陽凱文，提供設施設備租賃、學校管理、教育咨詢、留學咨詢、體育培訓等定制化、專業化服務，並根據相應服務內容，收取公允、合理的對價。上述各方的經濟活動為市場化分工和選擇的結果，為各方在遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規條件下的自主性市場化行為，相關方提供的服務能可靠計量，上述經濟行為具有商業實質。

凱文教育通過其控股子公司凱文智信和文凱興，以自有資金出資舉辦非營利性民辦學校，並取得教育主管部門許可、同時未取得學校收益。公司和其子公司的上述行為，符合《民促法》和《實施條例（送審稿）》的相關規定。

聰明的凱文教育，不是向其子公司舉辦的非營利性民辦學校取得收益，而是通過提供服務的方式收取合理費用。

此舉，是否屬於取得收益確實不好判斷。

證監會問詢函第1問（挖貝網wabei.cn配圖）

證監會顯然不認同這一說辭，在第二份問詢函中的第一問中再次將這個問題幾乎原封不動的拋出，要求凱文教育作答。

結果，凱文教育給出的答案也跟第一次回復大體一致。

這個答案，證監會是否滿意，目前還不清楚。凱文教育這筆用於教育的10億元融資方案能否成行，「球」又回到證監會手里。

– END–

本文系「挖貝網」原創

微信ID：wabeiwang

轉載請註明出處