A股第一家 營收為0、巨虧10億的企業IPO過會

摘要：澤璟制藥是首家採用第五套標準過會的科創板公司，也是中國A股市場首家虧損公司上市案例，具有里程碑意義。盡管0營業收入、連年虧損的現狀，但科創板的第5套上市標準無疑給了澤璟制藥IPO的底氣，此次IPO計劃募資23.84億元，主要用於以下3個項目：。

原標題：A股第一家！營收為0、巨虧10億的企業 IPO過會！

史無前例！A股IPO可能將迎第一家虧損企業！

繼第一家同股不同權企業、第一家紅籌企業順利衝擊科創板IPO後，澤璟制藥作為第一家尚未盈利的企業，歷經三輪問詢後，於10月30日闖關成功，順利過會。

與此前順利登陸科創板不同的是，澤璟制藥近幾年營業收入為0、已經連續虧損3年半，累計巨虧超10億元，且無藥品銷售……

資深投行人士認為，若澤璟制藥順利獲得註冊且發行上市，無疑將成為中國資本市場發展歷史的一個具有里程碑的事件。

A股第一家！3年半，巨虧10億元

澤璟制藥，是一家專注於腫瘤、出血及血液疾病、肝膽疾病等多個治療領域的創新驅動型新藥研發企業，成立於2009年。

但截止目前，多項新藥仍處於研發燒錢階段，尚無藥品銷售收入，因此2016-2018年的營業收入僅為20萬元、0萬元、131萬元。

眾所周知，創新藥的研發，需要大量的資本開支、研發投入。而在沒有營收支撐的情況下，澤璟制藥的淨利潤早已是連續虧損。

而在剛剛過去的2019年上半年，澤璟制藥的營收為0元，歸母淨利潤再度虧損3.4億元。同時，因股權激勵計提的股份支付金額較大，企業還存在較大的累計未彌補虧損。

另外，澤璟制藥的經營活動產生的現金流量淨額亦持續為負值：

可見，隨著多項新藥研發進入臨床試驗階段，澤璟制藥的研發投入、業績虧損幅度也正在加大。

據招股書顯示，澤璟制藥於2016-2019年上半年持續投入的研發費用分別為：0.61億元、1.59億元、1.38億元、0.71億元，正在開展11個創新藥的29項在研項目。

其中，澤璟制藥預計於2019年底、2020年初完成多納菲尼一線治療晚期幹細胞癌的Ⅲ期臨床試驗並於2020年一季度提交NDA，2020 年將完成多納非尼三線治療晚期結直腸癌的 III 期臨床試驗並依據 III 期臨床試驗結果提交 NDA 申請。

據業內人士表示，一款創新藥的研發，有80%的費用是用在臨床試驗階段，分為Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期，而IV期臨床研究是新藥上市後進行的臨床研究。

意味著，澤璟制藥已有臨床試驗產品，距離上市銷售已近在咫尺。

豪華的股東陣容，估值超47億元

2個新藥產品完成III期臨床試驗後，便要快馬加鞭搭建產品生產線、擴張銷售網路，仍需要投入大量資金。澤璟制藥在招股書中表示：

公司將在推動在研藥品的臨床開發、商業化等諸多方面繼續投入大量資金，需要通過其他融資管道進一步取得資金。

盡管0營業收入、連年虧損的現狀，但科創板的第5套上市標準無疑給了澤璟制藥IPO的底氣，此次IPO計劃募資23.84億元，主要用於以下3個項目：

其中，新藥研發項目預計投入14.59億元，占總募資額的61%。另外將斥資4.24億元用於新藥生產中心的建設。

此前，澤璟制藥是科創板申報企業中第一家選擇第5套標準的企業，即：

預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。

而第5套標準的關鍵點在於：預計市值不低於40億元。

上海某生物醫藥公司總經理表示，第五套標準對於一般生物醫藥企業有一定難度，因為拿到二期臨床批件很不容易，即使已經拿到一個二期臨床批件的企業，也很難給到40億的估值，「除非可以拿諾貝爾獎的新藥」。

而澤璟制藥的招股書顯示，其已連續獲得多家有醫藥行業投資經驗的機構的數輪投資，最近一次融資的估值約為 47.5 億元。同時，多個新藥產品已處於II/III期臨床試驗階段。

澤璟制藥的股權架構圖

經過數輪融資後，澤璟制藥的股東榜可謂機構雲集。民生人壽、北極光創投、深創投等數十家知名PE/VC紮堆，同時還有上市公司的身影，東吳證券全資子公司東吳創新持股近1.1%，中色股份、聯想控股、新希望通過民生人壽持有公司2.8%股權。

截至目前，澤璟制藥控股股東為ZELINSHENG（盛澤林），實際控制人為ZELINSHENG（盛澤林）、陸惠萍。ZELINSHENG（盛澤林）系美國國籍，現任澤璟制藥董事長、總經理。

投後估值超47億元、PE/VC等機構股東雲集，無疑給了澤璟制藥在市場化詢價路演時，提供報價參考。

實控人家族公司遭問詢

作為首家尚未盈利的過會企業，澤璟制藥經歷了三輪問詢。

在三輪問詢及上會之際，澤璟制藥關於收購實際控制人家族公司Gensun Biopharma Inc（以下簡稱「GENSUN」）控股權事項曾被上交所重點關注。在上市委審議中，該事項同樣遭到詢問。

澤璟制藥曾於2018年8月收購了實際控制人家族於2016年2月成立的美國子公司GENSUN 51%的股權，並承諾四年內向該子公司支付2000萬美元的固定款項以及將大中華區未來八年銷售額的6%作為許可費用支付。

對此，科創板上市委要求澤璟制藥進一步說明上述安排是否構成潛在的利益衝突；如存在，是否已經採取措施以避免因為前述潛在的利益衝突給非家族股東帶來損害。

而上述股權收購事項，一直是上交所追問的核心問題之一。

在首輪問詢中，上交所曾要求澤璟制藥說明，澤璟制藥收購GENSUN的背景和原因，相關購買及認購協議的具體內容，收購GENSUN時的資產明細、產品管線、合作協議及人員的具體情況等。

第二輪問詢中，上交所進一步要求其論證將2000萬美元等歸入收購對價的合理性。上交所還很犀利地詢問，如未收購GENSUN，是否滿足發行上市條件，以及收購事項對於澤璟制藥主營業務、經營的影響，是否構成主營業務變更等。

最後一輪問詢中，上交所再度對收購GENSUN股權對價的公允性提出了疑問。

對此，本次收購的實施，價格公允，並不構成換股的一攬子交易安排。且契合公司的國際化發展戰略，促進公司全球化研發鏈條的延伸和業務規模的擴張，提高全球研發能力，同時提升公司國際化研發水平，提升公司在經濟全球化大環境下的核心競爭力。

對生物醫藥企業具有重要意義

澤璟制藥背靠的中國醫藥市場，持續保持著超過全球醫藥市場的增速，快速增長。

2014年，中國醫藥市場規模為1.1萬億元，並在接下來四年以8.1%的年化增長率，增長至2018年的1.5萬億元。根據 Frost & Sullivan 的預測，中國醫藥市場將會繼續保持此等增長速度，並於2023年達到2.1萬億元。

同時，根據 Frost & Sullivan 的分析，中國醫藥研發投入也從2014年的651億元快速增長至2018年的1260億元。

而持續、巨額的研發投入，都在新藥投入市場之前，其中80%的研發費用都是用在臨床試驗階段。因此，中國的生物醫藥企業在新藥的Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期臨床試驗階段，沒有營收、淨利潤的支撐，只能依賴融資。

而且，生物醫藥企業對資金的需求是持續的，所以對於IPO上市後的再融資更加依賴，但A股主板的上市標準，無疑是「拒絕」這類企業的。

科創板，無疑也是A股市場最具顛覆性的改革，其第五套上市標準，則允許尚未盈利甚至無營業收入的生物醫藥企業上市。該套上市標準，一直被市場認為是，科創板為生物醫藥企業量身定制的一套上市標準。

截至目前，繼澤璟制藥以後，又有百奧泰、天智航、前沿生物、神州細胞、君實生物5家企業選擇了此套標準。從科創板IPO進程來看，5家企業處於已問詢或已回復階段。2016-2018年的財務數據顯示，除天智航有一年淨利未虧損外，其他發行人三年的淨利均為虧損狀態。

資深投行人士王驥躍對外表示，

澤璟制藥是首家採用第五套標準過會的科創板公司，也是中國A股市場首家虧損公司上市案例，具有里程碑意義。需要注意的是，並不是虧損公司一定可以在A股上市，而是有投資價值但暫時虧損的公司可以在A股上市了，有盈利能力只是暫時還沒有盈利，投資者認可。

王驥躍進一步表示，「虧損公司依然具有較大風險，未來是否能夠盈利、何時能夠盈利都存在較大不確定性，甚至研發最終失敗也正常。仍需投資者注意其中風險。」

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