我們梳理了一下，簡單而言，註冊制與核準制有以下五點不同：

1.所關注的發行條件不同

2.科創板對上市公司的信息披露要求更高

3.審核程序不同了，由上交所先進行發行上市審核、證監會再進行註冊

4.科創板在發行承銷方面實施更加市場化的安排

5.科創板進一步強化了法律職責和責任追究

4、不盈利也可以上市

《上市規則》制度設計大幅提升了上市條件的包容度和適應性。在市場和財務條件方面，引入「市值」指標，與收入、現金流、淨利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。

允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產占比進行限制。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，並予以必要的規範約束。

在相關發行上市標準的把握上，也將考慮科創企業的特點和合理訴求。比如，為適應科創企業吸引人才、保持管理層和核心技術團隊穩定需求，允許企業存在上市前制定、上市後實施的期權激勵和員工持股計劃；針對科創企業股權結構變動和業務整合較為頻繁的特點，放寬對實際控制人變更、主營業務變化、董事和高管重大變化期限的限制。

5、重點支持六大行業

《實施意見》強調，在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。

發行人申請在本所科創板上市，應當符合下列條件：

（一）符合中國證監會規定的發行條件；

（二）發行後股本總額不低於人民幣3千萬元；

（三）首次公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，首次公開發行股份的比例為10%以上；

（四）市值及財務指標滿足本規則規定的標準；

（五）本所規定的其他上市條件。本所可以根據需要對上市條件和具體指標進行調整。

6、同股不同權可上市

上交所表示，科創企業有其自身的成長路徑和發展規律，上市規則的設計大幅提升了上市條件的包容度和適應性。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，並予以必要的規範約束。

允許存在同股不同權安排的企業發行上市，對特別表決權股份的含義作出界定，明確特別表決權股份經過轉讓後，就同時恢復同等表決權，並提出信息披露方面的要求。符合CDR相關辦法的紅籌企業，可以申請發行並在科創板上市。

7、鼓勵中小投資者通過公募基金參與

上交所表示，引入投資者適當性制度。科創企業商業模式較新、業績波動可能較大、經營風險較高，需要投資者具備相應的投資經驗、資金實力、風險承受能力和價值判斷能力。

由此，要求個人投資者參與科創板股票交易，證券帳戶及資金帳戶的資產不低於人民幣50萬元並參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。

8、未盈利公司上市延長鎖定期

上交所表示，科創板設計更加合理的股份減持制度。其中，對尚未盈利公司股東減持作出限制。對於上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監高人員及核心技術人員（以下統稱特定股東）在公司做到盈利前不得減持首發前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。

根據持續《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》的第十六條：上市時未盈利的科創公司，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員（以下統稱「特定股東」）的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規定。

和減持制度相關的，還有核心技術人員的股份鎖定期以及特定股東的減持方式。

第十七條：核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規定。

第十八條：股份鎖定期屆滿後，特定股東減持首發前股份的方式、數量和比例，應當遵守交易所相關規定。

9、史上最嚴退市制度：直接終止！

上交所有關負責人表示：科創板吸收了最新的退市改革成果，將執行史上最嚴的退市制度，有執行嚴、標準嚴、程序嚴等特徵。

根據持續《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》的第二十八條：科創公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

這一條比以往退市嚴格很多。

和退市有關的，還有另外幾條規定。

科創公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，股票應當終止上市。

科創公司股票交易量、股價、市值、股東人數等交易指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市，具體標準由交易所規定。

科創公司喪失持續經營能力，財務指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市。

科創板不適用單一的連續虧損終止上市指標，設置能夠反映公司持續經營能力的組合終止上市指標，具體標準由交易所規定。

10、保薦機構跟投機制

上交所表示，要增強保薦機構的資本約束，強化其履職擔責。為此，允許發行人保薦機構的相關子公司等主體作為戰略投資者參與股票配售，並設置一定的限售期。

根據《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第五十三條，保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。

為防范利益衝突，相關規則作出了四項約束性規定：

第一，跟投主體是保薦機構下設的，具有投資能力的相關子公司，與保薦機構形成隔離。

第二，明確保薦機構必須以自有資金出資跟投，不能使用募集資金，禁止資管計劃等募集資金跟投科創板IPO公司股份，防控跟投可能產生的利益衝突。

第三，要求跟投主體不參與定價，只能被動接受詢價確定的價格，提高定價的公允性。

第四，保薦機構跟投的比例限制在2%到5%，防止保薦機構持股後對公司經營決策產生影響。

04

專家點評

李迅雷：2019年的A股市場肯定會比2018年要好

中泰證券首席經濟學家李迅雷表示，對投資者而言50萬的準入門檻不算高也不算低，但要求有24個月投資經驗超出了他此前的預期。「這要求投資者的成熟度要更加提高一點，但是對機構來講的話是沒有什麼限制的。」

對於更加嚴格的退市制度，李迅雷表示，「目前退市制度雖然有，但是執行的案例比較少。它這次嚴格要求了，給投資者一個更大的風險警示，不像A股市場，基本上沒有非常嚴格的退市制度。它實際上是在彌補A股市場的那些不足和缺陷。所以我覺得科創板的整個出發點還是把A股包括主板、中小板、創業板的那些不足給彌補了。」

此次科創板細則的推出，恰是新一屆證監會主席易會滿剛剛上任後的第一件大事。對此，李迅雷也表達了自己的期待。「我覺得中國證券市場經過了2018年的調整之後，2019年它本身來講我覺得是能夠見底的。今年經濟增速在6%以上，那經濟基本上是見底了，政策也見低了。政策底出現了，經濟底也出現了。那麼A股市場我覺得肯定會比2018年要好，但是更多的還是在於我們投資理念要更加趨向於價值投資，更加趨向於理性，大家的投資理念也面臨著升級。」

宋清輝：科創板帶來巨變 三大板塊將明顯受益

對於科創板設立，著名經濟學家宋清輝向鳳凰網財經表示，科創板帶來巨變，三大板塊將明顯受益：一是券商板塊，直接受益於投行業務的增加，綜合實力較強的頭部券商迎來利好；二是創投板塊，行業估值或會有明顯的提升，特別是那些手握眾多優質項目的創投；三是第一批科創板上市企業，市場對其炒作熱情勢必會高漲。

沈明高：科技創新是「慢變量」 完善科創板制度建設至關重要

廣發證券首席經濟學家、中國首席經濟學家論壇理事沈明高表示，註冊制的關鍵不在於上市標準寬鬆，而是退市機制嚴格。當企業不再符合上市條件時，實行有效的退市機制至關重要，「可以說退出機制是註冊制的核心。」沈明高認為，與新三板相比，科創板更側重對科技創新企業的鼓勵支持，給予不同的優惠政策。但他同時表示，科技創新是一個「慢變量」，不能一蹴而就。科創板無疑為科技創新企業提供了新的融資管道，具有十分積極的意義。

洪灝：科創板出發點是保護股民 有利於股市長遠發展

交銀國際董事總經理洪灝認為，科創板和註冊制的推出，最大的意義在於解決了國內股票市場沒有註冊制的缺陷。他說：「註冊制的出發點是保護廣大股民，也有利於中國股票市場的長期發展。」雖然從短期來看，由於科創板會分流一部分資金，將給市場帶來一定衝擊。「但改革不可能沒有成本，我們應該著眼於長遠目標，不要由於短期的陣痛就放棄。註冊制如果能夠真正落實，中國資本市場做到進一步開放，對中國投資環境的改善有很大好處。」洪灝說。

劉雲峰：科創板短期會對創業板有一定抑製作用

大同證券分析師劉雲峰向鳳凰財經表示，科創板是國家戰略，其歷史標誌性意義重大。同時也是A股重心下移的重大舉措，代表改革方向，A股科創板塊會階段性活躍。此外，劉雲峰認為，科創板推出，短期而言，對創業板有一定抑製作用，但應該不大，預計科創板首批上市後會反轉。其它A股也會受此影響變的謹慎，但大幅下挫的可能性不大。「推出科創板可以說是易會滿履任證監會主席後的第一把火，備受關注。」劉雲峰建議減少行政干預，多市場化運行，同時強化對欺詐、違規的處罰，加大集體訴訟的維權力度。

05

多地摸排企業備戰科創板

自2018年11月5日「科創板」被提出以來，上交所的相關籌備工作快速推進，各地也在摩拳擦掌，積極備戰科創板。其中，有的地方表示要拿出「真金白銀」支持科創板首發上市企業，有的地方已開始征集赴科創板上市的企業名單，還有的則在籌備建立「科創板板後備企業庫」。

1.上海

1月3日下午，上海市委書記李強實地調研12家科技創新型企業，並主持召開座談會。

12家科創企業分別是，上海依圖網路科技有限公司、深蘭科技（上海）有限公司、優刻得科技股份有限公司、上海商湯智能科技有限公司、上海極鏈網路科技有限公司、上海流利說信息技術有限公司、上海乂學教育科技有限公司、星環信息科技（上海）有限公司、上海聯影智能醫療科技有限公司、上海富瀚微電子股份有限公司、瀾起科技（上海）有限公司、冰洲石生物科技（上海）有限公司。

上述12家企業中多家均為市場關注的熱門獨角獸公司，此次再獲上海市委書記考察調研。除了兩家已經上市的流利說和富瀚微電子，其他都是市場認為作為衝擊科創板可能性較高的候選名單。

2.廣州

去年12月12日，廣州市政府牽頭召開了推進科技創新企業在上海證券交易所科創板和香港交易所上市培育動員會。廣州市科技創新委員會還在會上下發了《加快推進創新企業在上海證券交易所科創板和香港交易所上市行動方案》（征求意見稿）。

《上市行動方案》提出，力爭2020年，廣州全市科技創新企業在上海證券交易所科創板上市數量位居全國前列；全市高新技術企業在香港交易所上市數量位居全國前列，初步構建科技創新企業赴滬港交易所上市的發展梯隊，推動滬港科技金融合作等領域探索形成廣州模式。

在重點支持產業方面，將重點支持新一代信息技術、人工智能、生物醫藥和NEM（新能源、新材料）等戰略性新興產業，聚焦主業突出，核心競爭力強，符合上海證券交易所條件的科技創新企業和香港交易所2018年4月發布的《新興及創新產業公司上市制度細則》政策的高新技術企業。通過滬港多層次資本市場促進科技和金融結合，加快培育戰略性新興產業。

3.浙江

去年12月21日，浙江省創業投資高峰論壇暨創業資本與創新成果對接交流會在杭州舉行。浙江浙科投資管理有限公司董事長，浙江省創業投資協會副會長、秘書長顧斌表示，浙江省創業投資協會申報了103家企業，並將這些企業根據一個指標體系，按照他們的科創能力進行了排序。顧斌稱：「這些企業我們覺得應該還是不錯的，比如說這個名單里面前五家企業的發明專利的數量都超過百項。」

顧斌介紹，浙江省創業投資協會申報企業的評價指標包括：企業擁有發明專利的數量、企業的研發投入占比，研發人員的成績、企業本身在科技方面獲得的一些榮譽等。在企業行業地位的評價標準上，獲得過諸如浙江省級重點研究院、市級重點研究院，甚至是國家級的研發中心掛牌，是重要的評價指標，另外協會還會參考企業最近幾年的銷售收入、淨利潤，進行了幾輪融資，評估投資機構的認可度。

4.湖北

12月27日，從湖北省科創板後備企業上市推進工作專題會議傳來消息，2019年，湖北省將確保1至2家企業首批在科創板發行上市，全年新增3至5家科創板上市企業。在當日推進會上，湖北省確立2019年企業上市目標：力爭全省全年新增10家上市公司，其中包括3至5家科創板上市企業。

湖北省金融辦透露，按照最新上市形勢，湖北省已建設全省科創板後備企業庫。通過各市州上市辦、重點券商和國家級開發區等多管道遴選一批「科技含量高、市場潛力大、規範性強、具備一定產業規模」的科創板後備企業進行集中培育，動態保持「科創板」後備企業50家，計劃2019年重點選擇20家左右的科創板後備企業向上交所推薦。

5.安徽

去年11月14日，安徽省金融辦主任何昌順主持召開了對接上交所科創板工作部署會議。他介紹，設立科創板並試點註冊制是中央作出的重大舉措部署，省委、省政府高度重視，要求安徽省要儲備一批科創板優質後備企業，紮實做好相關的對接與基礎性工作。

11月26日，安徽省召開促進民營經濟發展大會，推出新增10億元設立中小企業發展專項資金、減稅降費和緩解融資難融資貴等30條促進民營經濟發展意見。

在緩解企業融資難融資貴措施中，提到「對在科創板等境內外證券交易所首發上市民營企業，省級財政分階段給予獎勵200萬元，」這也意味著，安徽省成為首個明確表示對登陸科創板企業給予獎勵的省份。對科創板等IPO上市民企給予200萬獎勵，也是該省《意見》中給予的最高獎勵。

6.福建

去年11月27日，福建省科技廳發布《關於在省級創新型企業中征集擬報送「科創板」後備企業名單的函》。該通知顯示，為支持符合條件的科技創新企業加快赴科創板上市，福建省地方金融監管局擬建立「科創板後備企業庫」，篩選近兩年營業收入平均在1億元以上的科技型企業入庫培育。

今年1月17日，福建省十三屆人大二次會議上，福建省人大代表鄢萍建議加大對「科創板」企業的培育和支持力度。鄢萍在議案中建議，給予「科創板」企業更優的環境、更多的資金支持和更好的機會。一是完善新經濟產業培育機制；二是放寬資本盈利和投資地域規定，把握介入初創企業時機；三是建設科技孵化和產業園區，擴大潛在企業培育群體；四是設立企業扶持專項資金，全面覆蓋新經濟產業；五是建立「科創板」企業培育庫，遴選上市後備企業；六是建立新經濟行業投資風險補償機制。

7.石家莊

去年12月初，河北省石家莊高新區科技局官方微信發布了《關於征集企業赴上交所科創板上市的通知》。

《通知》明確指出科創板企業的兩大要求「較強科技創新能力」和「高成長性」，前者需研發投入高，具有自主知識產權的「四新」科技企業，後者則強調渡過初創期，且最近兩年營收連續增長並有一定規模。《通知》所需填寫信息包括所屬行業、主營業務、近三年營收和淨利潤、今年及明年盈利預測、引進投資機構及股權比例、創新優勢等，有意向赴上交所科創板上市的企業盈於本周一下午14：00前發送至高新區科技局金融中心郵箱。

8.四川

去年11月15日，四川本土券商華西證券在第一時間成立專項工作組，對川內科技創新型企業進行預篩選，建立「科創板」後備企業庫，培育推薦優質科創企業，配合政府建立「科創板」上市「白名單」，為優質企業提供註冊上市快捷通道，幫助他們在「科創板」上市中贏得先機，提前為企業做好邁向「科創板」的資本市場規劃。

12月上旬，四川證監局公布了5大支持民營經濟發展舉措。其中提出，將推動符合條件的四川民營企業登陸上海證券交易所即將設立的科創板。在推進民營企業掛牌上市方面，將建立軍民融合、新經濟等分行業的民營企業梯度培育庫。利用國家在上海證券交易所布局科創板的重大機遇，推動核心技術突出、自主創新能力強的民營企業登陸科創板。

9.西安

在去年12月中旬召開的西安「龍門行動」計劃工作推進會上，西安市金融辦副主任王麗表示，受益西安打造「硬科技之都」契機，陜西本土高新企業有望通過註冊制登陸科創板，西安市首批30家擬登陸科創板企業名單已完成遴選推薦。

在此次推進會上，西安市金融辦正式發布「龍門行動」計劃之遴選科創板上市企業征集令。此次征集的重點行業涵蓋人工智能、航空太空、生物技術、光電晶片、信息技術、新材料、新能源、智能製造等高新技術產業和戰略性新興領域，征集企業應屬於擁有「硬科技」特質、掌握核心技術、行業地位領先、市場認可度高的「四新企業」。

10.南京

1月2日，南京市委發布《關於深化創新名城建設提升創新首位度的若干政策措施》。《措施》提到，南京要打造「科創企業森林」。這是連續第二年，南京市委一號文件聚焦「創新名城」。在這份南京市委一號文件中，南京提出將充分利用上海科創板，打造瞪羚企業等一批高成長性企業，對在科創板上市的企業，一次性給予300萬元資助。

對於後備資源，《上市行動方案》要求，以高新技術企業、中國創新創業大賽企業、中國科技型中小企業信息服務平台入庫，以及廣州市生物醫藥創新骨幹企業等位基礎，建立科技創新企業分類篩選機制，實行數據庫信息共享和動態監測。

11.河南

去年12月4日，河南省科技廳發布《河南省地方金融監督管理局、河南省科學技術廳關於做好上海證券交易所科創板上市後備企業摸排工作的通知》（以下簡稱《通知》），組織轄區內企業填報《上交所科創板後備企業信息收集表》。

根據收集表格顯示，主要填寫的標準包括7項：1.所屬行業；2.行業排名；3.主營業務；4.收入；5.淨利潤；6.研發投入占收入比；7.已授權發明專利數。

在《通知》里，重點推薦符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於高端裝備製造、新一代新信息技術、新材料、生物醫藥、新能源、節能環保等產業領域，且達到相當規模的科技創新企業。

對於這一次摸排工作，鄭州市高新區非常重視，並安排企業填報了《上交所科創板後備企業信息收集表》。截至目前，已經有多家意向登陸科創板的企業進行了報名。而就在1月下旬，河南證監局、河南省科技廳、河南省地方金融監督管理局就科創板的前期準備工作進行了交流。

12.濟南

去年12月21日，濟南市正式發布《濟南市加快現代金融產業發展若干扶持政策》，給金融機構落戶獎勵額度再一次刷新紀錄，此外，濟南市對轄區內上市企業獎勵亦是動真格。

濟南市對註冊地和稅收戶管地均在濟南的企業，在滬深交易所上市、境外上市、新三板乃至區域股權交易所掛牌，均可獲得獎勵，尤其對科創板上市掛牌企業一次性補助600萬元，亦屬於較高獎勵金額。

06

圖說科創板&註冊制

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