這群人高呼「睡不著」：760人離職，13.7%違規被處罰，最短任職不足30天……

1月16日下午，格力電器（000651）召開2019年第一次臨時股東大會。會上，有股東問到2018年做到多少淨利潤時，公司董事長董明珠表示：2018年格力電器稅後淨利潤260億元以上。

董明珠的此番言論引發市場的廣泛討論，在公司沒有發布任何業績預告的情況下，如此言辭，按照規則是不允許的，《深交所主板規範運作指引》5.1.22條就有規定，上市公司在股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息。而其表述上的不準確也引起了市場的質疑。當日晚間，在格力任職近10年的董秘望靖東「光速」補救，發布了格力電器《2018年度業績預告》，明確預計盈利260-270億元之間。

作為信息披露的負責人，不少董秘認為，望靖東「第一時間進行補救，已經盡力了」。

不過，在1月17日，格力依然收到了來自深交所的關注函，深交所指出：

本所《股票上市規則（2018年修訂）》第2.15條規定，上市公司及相關信息披露義務人在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。

你公司董事長髮表前述言論的時間早於你公司在中國證監會指定媒體公告的時間。我部對此表示關注，請你公司嚴格規範董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為，切實提高信息披露意識，遵守並促使有關人員遵守《股票上市規則》和本所其他相關規定。

同時，提醒你公司董事、監事、高級管理人員應當恪盡職守、誠信勤勉，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法規及《股票上市規則》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

這一事件充分凸顯出，處於各方利益交匯點的董秘，難免於處於多方承壓的尷尬境地。特別是在2018年的極端市場環境下，董秘更是大呼「睡不著」、「坑多且密，如履薄冰」、「猶如走鋼絲，稍有不慎就有摔下去的危險」……

高壓高風險的狀態下，董秘的離職意願更強，更換率也更頻繁。新財富統計2018年A股市場董秘的離職情況發現，全年共有760位董秘離職，占所有上市公司2成的比例，相比2017年，離職董秘數量同比增加20%。

01

全年出現多個離職高峰

從2018年各月份的董秘離職數量走勢圖看，全年出現了多個離職高峰，1月、3月、4月、8月、10月的董秘離職數量均超過了70人。這5個月份，平均每個交易日離職董秘數量均達到了3位。而9月和11月的離職董秘數量相對較少，分別為42和46人（圖1）。

圖1：2018年各月份上市公司離職董秘數量走勢

數據來源：東方財富Choice，新財富

從往年的離職數據看，一般4月份才是董秘的離職高峰期。董秘通常會在上市公司年報發布後選擇離職。然而，雖然2018年4月份的董秘離職數量也較多，但在極端行情情況下，全年出現了多個離職高峰，以往1月、8月和10月董秘離職意願不強的月份，也有較多董秘離職。

02

董秘更換頻繁，最短任職時間不足30天

2018年，董秘的更換更加頻繁。以海航科技（600751）為例，其董秘任期期限最短，在任時間僅29天。2017年12月7日至2018年1月5日，劉亮短暫擔任了29天的董秘便告辭職。此後，1978年出生的胡偉被聘任為董秘，不足8個月後，他也宣布辭職，時任投資總監的劉亮再一次代行董秘職責。3個月後，薑濤被聘任為公司董事會秘書。資料顯示，薑濤出生於1969年，曾任渤海國際商業保理股份有限公司董秘（表1）。

除海航科技外，高升控股（000971）董秘的更換頻率也達3次。2018年2月28日，在高升控股任職長達十年的張繼紅辭去董秘一職。2018年3月12日，公司任命出生於1990年，在公司投融資部工作的杜琳琳擔任董秘一職。然而，2018年4月16日，任職僅35天，杜琳琳便辭去董秘及其他一切職務，公司的財務總監張一文於是代行董秘職責。

對於上市公司董秘的頻繁更換，有董秘表示：「這對資本市場和上市公司治理都是不利的，一個能夠陪伴公司成長的好董秘，可以助力上市公司發展，並能夠將公司治理帶上合規之路，減少上市公司違規事件的發生」。

那麼，董秘高頻離職，又有什麼緣故呢？

03

13.7%的離職董秘因違規被處罰

在離職的760位董秘中，104位在2018年因違規被證監會、上交所、深交所處罰，占離職董秘的比例為13.7%。從離職董秘受處罰的月份上看，11和12月公布的處罰數量較多，分別涉及22位和24位董秘， 這兩個月受處罰的離職董秘占到了全年離職董秘數量近一半的比例（圖2）。從處罰的時間來看，年底才是集中清算的時刻。

圖2:2018年各月份受處罰的離職董秘數量

數據來源：Wind

從處分類型看，受到公開批評處罰的董秘數量最多，為44位；受到監管關注處罰的有25位，公開譴責和公開處罰的分別為17和12位，另外，還有5位和1位分別受到出具警示函和約見談話的處分（圖3）。

圖3:2018年離職董秘受處罰類型

數據來源：Wind，新財富

新財富統計發現，離職董秘的違規類型主要有五大類，包括未按時披露定期報告、未及時披露公司重大事項、信息披露虛假或嚴重誤導性陳述、業績預測結果不準確或不及時、未依法履行其他職責。

而董秘被認定違規時，一般會有多個違規類型疊加在一起。如2018年12月28日， *ST保千(600074)前董秘周皓琳因「未及時披露公司重大事項，業績預測結果不準確或不及時，未依法履行其他職責」三項違規，受到上交所公開譴責，公開認定其10年內不適合擔任上市公司董事，監事和高級管理人員。

除董秘外，代理董秘在代行董秘職責時，也很容易出現違規被處罰。如*ST凱迪（000939）董事長唐宏明在2018年7月4日和2018年8月1日代行董秘職責，任職僅26天，即因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度報告和2018年第一季度季度報告，於2018年7月26日收到了深交所的「公開譴責」處分。

從此也可看出，一個專業董秘對於上市公司的重要性。

而在被處罰的董秘中，也不乏受牽連的「背鍋」董秘，如本次受處罰離職董秘中最年輕的東方金鈺（600086）前董秘劉雅清。出生於1989年的她，在東方金鈺擔任董秘一職已長達兩年，然而由於「未及時披露公司重大事項，未依法履行其他職責」而受到上交所給予的監管關注處分。

從違規行為看，中國證監會發審委於2017年11月21日對東方金鈺非公開發行A股股票的申請進行了審核，結果未予通過。11月21日晚間，東方金鈺董事長趙寧及董事宋孝剛已獲知審核結果，但趙寧決定次日商議後再行決定信息披露事宜，未告知董秘劉雅清等相關人員審核結果，導致公司次日未及時披露上述重大事項。11月22日上午，宋孝剛將上述審核結果信息告知劉雅清，但要求劉雅清11月23日再發布。經監管部門發函督促，公司直至11月24日才披露上述審核結果。

結果，上交所對劉雅清予以監管關注的處分。監管函中指出：公司延遲披露的行為可能對投資者預期造成誤導，情節較為嚴重。公司上述行為違反了《上市公司非公開發行股票實施細則》第十九條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條，第2.1條，第2.3條等有關規定。鑒於上述延遲披露違規事實，上交所已對公司及主要責任人時任董事長趙寧做出通報批評的紀律處分。另經查明，公司時任董事會秘書劉雅清作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司延遲披露違規事項也負有一定責任。但考慮到劉雅清未參加審核會議，主動了解相關情況未果，在獲知非公開發行未獲通過相關信息後準備公告，並多次提醒董事長應當於當日發布相關信息，可酌情從輕處理。

雖說上交所在了解情況後，已經對劉雅清酌情從輕處理，但從中也可以感受到董秘多面受壓的尷尬處境。在違規處分公告發出5個月後，這位年輕的董秘便於2018年10月30日宣布因身體原因辭職。

在股市低迷，全球經濟形勢跌宕起伏，監管政策頻頻出台的環境下，董秘的執業風險劇增。新形勢下，董秘職群面臨著升級和挑戰。

新財富學院上市公司系列培訓之董秘培訓課程也如期推出，《新形勢下 上市公司董秘的升級與挑戰》課程將於2019年1月20日在深圳正式開課，多維度解決董秘職群發展中面臨的問題。