北京文化溢價收購虧損度假村 標的土地已閒置多年

　　北京文化溢價收購虧損度假村 標的土地閒置多年

本報記者/吳靜/夏晨翔/北京報導

北京京西文化旅遊股份有限公司（000802.SZ，以下簡稱「北京文化」）近期的一項溢價收購舉動，引發了市場爭議。

一家資產評估值不到3.44億元的公司，北京文化的收購價卻高達8.4億元。在此宗交易中，北京文化除了公司自身帳面上的2億元資金外，其餘七成左右的收購資金均來自銀行貸款。北京文化給出的解釋是：標的公司旗下29塊國有土地的使用權具有稀缺性。

《中國經營報》記者最近實地走訪標的公司旗下的29塊國有土地了解到，這些土地已經過兩次轉手，閒置多年。

溢價收購

10月15日，在公布三季報之際，北京文化同時發布了關於收購北京東方山水度假村有限公司（以下簡稱「東方山水」）百分之百股權的公告。

根據公告，東方山水此前的經營範圍為中餐冷葷，2018年、2019年1～7月均沒有營業收入，分別虧損了104萬元、317萬元。資產評估公司判斷東方山水的評估值不到3.44億元。

而此次收購價格卻高達8.4億元，引起了深交所的關注，公告發出後兩天，北京文化就收到了深交所的關注函，問題主要集中在收購價格和資金來源上。

針對收購價格，北京文化隨後在10月25日回復深交所稱，東方山水核心資產為北京市密雲區穆家峪鎮閣老峪村北29塊國有土地的使用權，面積18.72萬平方米，3.44億元的評估值是以2014年基準地價為基礎，使用基準地價法評估而來。而待估地塊為旅遊用地，土地面積較大且臨近密雲水庫，在北京市土地市場中具有較強的資源稀缺性。近年來北京市土地升值幅度大，以2014年基準地價為基礎，採用基準地價法進行評估，未能充分反映東方山水所持旅遊土地的資源稀缺性與獨特性。

類似用途的土地交易案例可為本次交易提供參考依據，根據北京市自然資源和規劃委員會公布的數據顯示，2017年、2018年，密雲區商業土地平均成交單價分別為22358.51元/宗地平方米、22482.19元/宗地平方米，此次收購東方山水持有的商業用地（旅遊用地）使用權的價格為4258.24元/宗地平方米。據此，北京文化方面認為，東方山水的收購價格處於合理區間，整體交易符合市場真實情況。

另外，北京文化方面還指出，在本次交易前與交易對手方——北京南都國際經貿有限公司（以下簡稱「南都國際」）和北京漢邦國信國際集團有限公司（以下簡稱「北京漢邦」）不存在資金或業務方面的往來。

除了交易價格之外，更值得關注的是本次收購的資金來源。據了解，截至2019年6月30日，北京文化帳面貨幣資金為2.18億元，而此次收購價格為8.4億元，且為現金收購。

收購的標的公司東方文化帳面資金0.4億元，北京文化實際需支付8億元。對於需要支付的8億元，北京文化表示，收購協議簽署生效後10日內，將以自身帳面自有資金向轉讓方南都國際和北京漢邦支付第一筆轉讓款2億元。

另外，目前北京文化還有銀行授信剩餘2億元，在收購協議簽署生效後6個月內，北京文化將通過銀行貸款等自有資金向轉讓方支付剩餘轉讓款。

至於剩餘的4億元，北京文化方面稱，在收購協議簽署後5個工作日內，與轉讓方辦理標的公司股權交割工商（市場監督管理）變更登記手續。完成工商變更手續後，北京文化將以18.72萬平方米土地向銀行申請抵押貸款，預計融資4億元。

以此計算，北京文化8.4億元的收購資金中，涉及銀行貸款約6億元，財務費用約為每年3000萬元。

記者注意到，東方山水的股權變更在10月23日就已完成，也即收購公告發出後的一周左右時間。

地塊閒置多年

閣老峪村距離北京市中心約2小時車程，最近，記者實地走訪了位於北京市密雲區穆家峪鎮閣老峪村村北的18.72萬平方米國有土地。

在該村村北，記者看到，與密雲水庫僅隔一條公路的地方，有圍牆圍起來的大片荒地。圍牆大門緊鎖，透過門縫可以看到里面已荒廢許久，少有人來。而在這片地塊對面，則是一片荒廢了的采摘園，已被圍上了鐵絲網。

據附近村民介紹，圍牆圍起來的這片荒地即為東方山水旗下的29塊國有土地。而采摘園所在地塊即為東方山水曾經向穆家峪鎮閣老峪村委會租賃的約100畝租賃土地。

記者從該村村委會了解到，閣老峪村村北的這片荒地，原本屬於村集體用地，其中較大部分原來由村里第三生產隊的村民進行耕種。上世紀90年代，村委會將此片土地的使用權以84萬元左右的價格進行第一次轉讓，平均每畝土地約3000元。

「當時給我們這些村民的錢只有每人800元，說是利息費，但自從給了這800元之後，再也沒有什麼消息了。」村民向記者說道。據村里第三生產隊的村民回憶，第一次轉讓的時間大約在1993年前後。

「我家在里面有好幾畝地，之前種的栗子樹需要幾個人合抱那麼粗，只賠給我們這麼點錢……」村民表達了土地被轉讓後的不滿。

村委會相關負責人告訴記者，第一次轉讓之後，接手的那家單位並未對該片土地開發利用，導致土地被閒置3年，後由密雲區政府收回，土地性質變更為商業用地，使用年限為40年。緊接著，密雲區政府又將該片土地使用權轉讓給北京君山運動俱樂部有限公司（以下簡稱「北京君山」）。工商信息顯示，北京君山由北京漢邦百分之百控股，而在此次收購之前，北京漢邦曾是東方山水的股東之一，持股5%。

天眼查信息顯示，東方山水成立於2002年，註冊資本5700萬元，土地使用權出資580萬元。2014年時，公司新增投資人北京漢邦；2018年時公司新增投資人南都國際。

至於為何之後該片土地閒置多年未開發，記者向密雲區政府發出採訪函，但對方拒絕接受採訪。截至發稿時，北京文化和東方山水接到採訪函後均未回復。

「這塊山上之前種有很多栗子樹和其他果樹，盡管已經被轉讓，之前有不少村民依舊進去摘栗子，但是這家公司不願意啊，去年就用圍牆把它圍上了。」村委會相關負責人告訴記者。另外，據村委會相關負責人透露，閣老峪村2010年把757畝集體用地（其中155畝可用地，剩餘土地為公益林，不可開發）轉讓給一家熟食加工廠時，給村民的補償價格為每年每畝地320元。「我也看到新聞說東方山水這片地轉給一家上市公司了，說是要建電影小鎮，作價8.4億元，我覺得這都是炒作的，就那片地，怎麼可能值8.4億元，1億元都不值，」村委會相關負責人向記者說道。

另外，北京文化的公告顯示，該片土地剩餘可用年限僅為17.39年。據村委會相關負責人及村民介紹，圍牆圍起來的這片土地里面有部分國家公益林，屬於不可開發用地。而北京文化公告稱公司擬在這里建設電影小鎮，里面公益林的存在是否會影響到後續電影小鎮建設？北京文化和東方山水亦未回復記者。「如果新接手的公司能把這片地開發起來，我們肯定是歡迎的，到時候發展起來我們也可以享受到好處，總比荒在這里二十多年強。」一位村民說。

責任編輯：陳悠然 SF104

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