天使之淚：向遠德一人進獻5200萬元收進 名下企業均刊出

《金證研》滬深資本組 羅九/文 唐里 映蔚 洪力/編審

從新三板摘牌後，浙江天使之淚珍珠股份有限公司（以下簡稱「天使之淚」）向A股市場發起了沖刺，計劃在深交所中小板上市。

反觀天使之淚身後，主要自然人供應商向遠德名下企業均已註銷，涉嫌虛構交易，而供銷一體等「離奇」現象，隨著《金證研》滬深資本組抽絲剝繭，逐一展現背後的隱憂。

業績增速放緩 行業監管趨嚴

2003年3月18日，天使之淚成立，至今已有16年歷史。天使之淚所在地為浙江省諸暨市山下湖珍珠產品加工園，主營產品包括珍珠散珠、串鏈等珍珠半成品，以及項鏈、耳飾等珍珠飾品。

據招股書，2016-2018年，天使之淚營業收入分別為2.95億元、4.24億元、4.79億元，2017-2018年分別同比增長43.86%、13.03%；淨利潤分別為3,003.42萬元、5,736.61萬元、7,207.11萬元，2017-2018年分別同比增長91%、25.63%。

另外值得注意的是，天使之淚的上遊珍珠養殖行業，也因環保政策管制而受挫，產量縮減，天使之淚可能將面臨原材料供應不穩定、價格上漲的風險。

據國發〔2016〕65號文件，黨中央、國務院高度重視生態環境保護工作，「十三五」期間，提高環境質量，加強生態環境綜合治理，加快補齊生態環境短板，是當前核心任務。其中，文件提出，把保護和修復長江生態環境擺在首要位置，推進長江經濟帶生態文明建設，建設水清地綠天藍的綠色生態廊道。

據諸水電〔2017〕22號文件，諸暨市將深入推進漁業轉型促治水行動，市區非封閉性水域全部實行「河蚌網箱圍欄」禁養，推廣「潔水養殖」；確保市內珍珠養殖總面積縮減一半以上，市內珍珠養殖的塘內水達到地表水環境質量Ⅳ類水標準。

據湘政辦發〔2017〕83號，2018年起，洞庭湖全面規範河流、湖泊、水庫等天然水域的水產養殖行為，禁止天然水域投餌投肥養殖，嚴格控制湖泊珍珠養殖；加快推進河湖矮圍網圍清理整治行動，矮圍網圍和飲用水源一級保護區的養殖網箱網攔全部清理拆除。

受各地環保政策影響，淡水珍珠養殖面積近年來大幅縮減。據招股書披露，2013-2017年，淡水珍珠產量年均減少約13%。

2016-2018年，天使之淚淡水珍珠原珠採購量分別為178,301.09千克、180,265.94千克、124,032.14千克，2017-2018年分別同比增長1.1%、-31.19%；採購價格分別為622.22元/kg、798.25元/kg、963.92元/kg，2017-2018年採購價格同比增長28.29%、20.75%。

對此，天使之淚在招股書稱，公司主要原材料為淡水珍珠原珠，若國家未來環保政策進一步收緊，公司或面臨原材料供應不穩定、價格上漲的風險，公司的經營業績或受影響。

旁觀天使之淚在招股書中列舉的,同行可比上市公司錢唐控股有限公司（以下簡稱「錢唐控股」）和創新醫療管理股份有限公司（以下簡稱「創新醫療」）。

2016-2018年，錢唐控股營業收入分別為2.1億港元、2.12億港元、1.87億港元，2017-2018年同比增長分別為1.05%、-11.72%；公司股東應占虧損分別為1,094萬港元、2,388.6萬港元、12,978.7萬港元，2017-2018年同比增長分別為118.34%、443.36%。

而創新醫療原為千足珍珠集團股份有限公司（以下簡稱「千足珍珠」）。近年來，千足珍珠一直在計劃「逃離」珍珠行業。2016年1月18日，千足珍珠公告稱，公司通過置入醫療資產，由單一珍珠養殖加工，轉變為珍珠養殖加工和醫療服務雙主業上市公司，並更名為創新醫療。2017年11月30日，千足珍珠臨時股東大會審議通過「剝離珍珠養殖、加工生產、批發零售相關珍珠業務資產計劃」。截至2018年12月31日，千足珍珠的珍珠業務已剝離完畢，2018年的終止經營淨利潤為-10,297.69萬元。

在此背景下，天使之淚能否扭轉業績增速下滑的態勢，其是否具備可持續盈利能力，值得我們關注。

向遠德旗下企業均已註銷 涉嫌虛構交易

受各地環保政策影響，淡水珍珠產量近年來大幅縮減，天使之淚的採購量也有所減少，2018年採購量同比增長-31.19%，然其主要供應商向遠德2018年的採購量卻突然大增，引人關注。

2016-2018年，天使之淚對向遠德（包括其子向東的採購金額）的採購金額分別為783.81萬元、948.16萬元、3,527.35萬元，2017-2018年分別同比增長20.97%、272.02%。

在招股書中，天使之淚並未披露關於向遠德採購的具體內容，但據天使之淚此前公布的新三板公開轉讓說明書數據，天使之淚向自然人採購的均為淡水珍珠原珠。

2016-2018年，天使之淚淡水珍珠原珠採購價格分別為622.22元/kg、798.25元/kg、963.92元/kg。

若按此推算，2016-2018年，天使之淚對向遠德採購的淡水珍珠原珠採購量分別為12,597.01kg、11,878.03kg、36,593.91kg，分別同比增長-5.71%、208.08%。

據漢壽縣科技和信息化局官網，2008年5月10日發布的文章《珍珠專家——向遠德》，向遠德為湖南省漢壽縣珍珠養殖大戶，是向八佬珍珠有限公司董事長兼總經理。

天眼查數據顯示，向遠德為湖南向八佬珍珠有限公司、湖南天湖珍珠有限公司、湖南天湖房地產開發有限公司3家公司的控股股東，持股比例分別為90%、100%、50%，但目前這三家公司均已註銷。

據市場監督管理部門數據，湖南天湖房地產開發有限公司註銷日期為2016年6月13日，而湖南天湖珍珠有限公司和湖南向八佬珍珠有限公司，在國家企業信用信息公示系統卻未能找到上述三家公司的相關信息記錄。

據市場監督管理部門數據，向東目前是漢壽縣向東淡水魚養殖基地的經營者，該養殖基地營業範圍為淡水魚養殖、銷售；另外，向東還是益陽市大通湖區南灣湖同濟水產養殖專業合作社（以下簡稱「合作社」）的成員之一，合作社業務範圍為水產養殖，組織收購、銷售成員生產產品。但值得注意的是，該合作社於2017年12月11日成立，且其披露的年報顯示，合作社2017年成員人數為13人，2018年成員人數減少至5人。

另外，據常德市人民政府數據，2018年9月21日發布的文章《漢壽珍珠退養工作全面鋪開》，漢壽縣決定將全縣547處79,097畝珍珠養殖面積分三年(2018—2020)全面退養，2018年將重點退出重要河流、湖泊，其他禁養區及三年蚌養殖面積，計劃退養27,684畝，占總面積的35%。據益陽市人民政府2018年10月15日，發布的益政通〔2018〕6號文件，大通湖流域所有水域不得人工養殖珍珠。

在政府「禁養限養珍珠」的背景下，且向遠德名下的公司均已顯示註銷，為何向遠德2018年的採購量卻突然大增？實在令人費解。

供銷一體 隱憂呈現

實際上，天使之淚不僅存在供應商涉嫌虛構交易問題，還存在主要客戶同時也是主要供應商，多個主要客戶共同投資同一家公司的情況，或涉嫌虛構營業收入。

招股書數據顯示，利維斯通珍珠公司（以下簡稱「利維斯通珍珠」）既是天使之淚的主要客戶，也是主要供應商。

2016-2018年，利維斯通珍珠分別是天使之淚的第二大、第四大、第三大客戶，採購金額分別為1,864.25萬元、1,388.01萬元、1,693.48萬元。

2017-2018年，利維斯通珍珠分別是天使之淚第四大和第五大供應商，採購金額分別為1,290.13萬元、1,120.7萬元。

而且，利維斯通珍珠還是天使之淚應收帳款和應付帳款的前五名單位。

2016年和2018年，對利維斯通珍珠的應收帳款金額分別為519.6萬元、582.98萬元。

2018年，對利維斯通珍珠的應付帳款金額為589.64萬元。而天使之淚2016-2017年的應付帳款主要客戶數據，招股書並沒有披露。通珍珠是天使之淚的主要客戶，又是主要供應商，且既是應收帳款前五名客戶，又是應付帳款前五名單位。

對於利維斯通珍珠既是主要客戶又是主要供應商的情況，天使之淚並未在招股書中披露其原因、背景及合理性。

《金證研》滬深資本組還發現，天使之淚多家主要客戶和主要供應商，均與深圳一家公司存在關聯。

招股書披露，深圳市藝華珠寶首飾股份有限公司（以下簡稱「藝華珠寶」）、深圳賽菲爾珠寶首飾有限公司（以下簡稱「賽菲爾」）是天使之淚2018年的前五大客戶，採購金額分別為3,191.19萬元、1,494.5萬元；深圳市昕媛珠寶有限公司（以下簡稱「昕媛珠寶」）是天使之淚2017年的前五大客戶，採購金額為1,414.46萬元；深圳市卡尼珠寶首飾有限公司（以下簡稱「卡尼」）是天使之淚2016-2017年期間的前五大供應商，採購金額分別為3,225.22萬元、4,122.8萬元。

據市場監督管理部門數據，藝華珠寶、賽菲爾、卡尼均是深圳市中金創展金融控股股份有限公司（以下簡稱「創展金融」）的股東；而昕媛珠寶雖未直接參與創展金融的投資，但其監事胡慶軍持股98%的公司深圳市福瑞貿易有限公司，卻現身創展金融股東名單中。

另外，值得注意的是，天使之淚持股比例為1.17%的自然人股東王卓，同時也是賽菲爾的持股50%的股東以及執行董事和總經理。

主要供應商和主要客戶疑點重重，或涉嫌虛增收入，且營業收入和淨利潤大幅下滑，未來可持續盈利能力存疑，天使之淚此番衝擊中小板，能否闖關成功，尚是疑問，《金證研》滬深資本組持續保持關注。