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摘要：在完成第5.3.1條所述的質押手續後5個工作日內，且甲方支付第二期轉讓價款前，乙方應取得質權人出具的關於不低於122,000,000股股份的有效書面確認文件（以下稱《質權人確認函》），該《質權人確認函》須載明質押擔保的應付未付借款本金、利息及其他費用（如有）（以下合稱「第二期借款」）、質權人收款帳戶信息，以及質權人書面同意於收到還款當日解除質押的承諾。在完成第5.2.1條所述的質押手續後5個工作日內，且甲方支付第一期轉讓價款前，乙方應取得債權人出具的關於100,000,000股股份的有效書面確認文件，該書面確認文件須載明乙方應付未付的融資本金、利息及其他費用（如有）（以下合稱「第一期借款」）、債權人收款帳戶信息，以及債權人書面同意於收到還款當日解除前述股份的權利限制。
證券代碼：601789 證券簡稱：寧波建工 公告編號：2019-028
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次權益變動為寧波建工股份有限公司控股股東浙江廣天日月集團股份有限公司擬向佛山市建設開發投資有限公司轉讓所持有的本公司29.92%股份，本次權益變動不觸及要約收購。
本次協議轉讓股份事項將導致公司控制權發生變更；
本次股權轉讓的實施尚需滿足下列先決條件：（1）佛山市國資主管部門批准本次交易；（2）廣天日月股東大會審議批准本次交易；（3）法律法規所規定的監管部門或任何其他第三方對本次交易的其他審批、備案、登記、同意或要求（如有）均已獲得、被滿足或者辦理完成。
本次協議轉讓股份事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次權益變動基本情況
寧波建工股份有限公司（以下簡稱「公司」或「標的公司」或「上市公司」或「寧波建工」）接到控股股東浙江廣天日月集團股份有限公司（以下簡稱「廣天日月集團」或「轉讓方」）通知，為進一步優化公司股權結構，推動公司走出去搶抓優質市場，全面提升公司競爭力，推進上市公司戰略目標做到，在招商銀行股份有限公司的協助下，廣天日月集團與佛山市建設開發投資有限公司（簡稱「佛山建投」）於2019年4月28日簽署《股份轉讓協議》。廣天日月擬通過協議轉讓的方式，將所持有的本公司292,000,000股無限售流通股，占公司總股本的29.92%，以5.20元/股，總價合計1,518,400,000.00元人民幣的價格轉讓給佛山建投。
本次權益變動完成後，佛山建投將直接持有公司292,000,000股股份（占公司總股本的29.92%），成為上市公司第一大股東，廣天日月將繼續持有公司85,100,000股股份（占公司總股本的8.72%）。本次權益變動完成後，上市公司控股股東將變更為佛山建投，實際控制人將變更為佛山市人民政府國有資產監督管理委員會（簡稱「佛山市國資委」）。
二、交易對手方基本信息
（一）轉讓方
公司名稱：浙江廣天日月集團股份有限公司
註冊地址：寧波市鄞州區興寧路46號
法定代表人：徐文衛
註冊資本：15, 268萬元
統一社會信用代碼：91330200144076098E
企業類型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1992 年 12 月 15日
經營期限：1992 年 12 月 15日至 2022 年1 月21日
經營範圍：實業項目投資；企業管理咨詢；房地產開發、經營、租賃；金屬材料，五金，交電、紡織品及原料、化工原料及產品（除化學危化品），木材、橡膠的批發、零售；廣告服務。（以公司登記機關核定的經營範圍為準）。
（二）受讓方
公司名稱：佛山市建設開發投資有限公司
註冊地址：佛山市禪城區華寶南路13號佛山國家火炬創新創業園D座三樓3、4、5、10、11、15室,四樓15室
法定代表人：黃國賢
註冊資本：100,000萬元
統一社會信用代碼：91440600590064070U
企業類型：有限責任公司（國有控股）
成立日期：2012 年 2 月 3 日
經營範圍：城市基礎及公共設施投資管理；物業資產的投資經營管理；建築安裝工程；工程項目投資咨詢、財務咨詢；物業管理服務；工程設計及工程咨詢、管理服務；上述經營項目的上下遊相關產業投資。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
三、《股權轉讓協議》的主要內容
甲方：佛山市建設開發投資有限公司
乙方：浙江廣天日月集團股份有限公司
1.目標股份和轉讓價款
1.1 目標股份
甲方同意通過協議轉讓的方式受讓乙方持有的目標公司292,000,000股（約占目標公司總股份的29.92%）普通流通股及相應權益。
本次目標股份交割完成後，甲方將成為目標公司控股股東且國資委將成為目標公司實際控制人，目標公司將根據財務會計準則的相關要求被納入甲方和國資委的合併財務報表範圍。
本次交易完成後，為推進目標公司發展成為甲方下屬承擔佛山市城市基礎設施建設職能的重要載體，乙方承諾協助推進目標公司擇機逐步參與到佛山市乃至粵港澳大灣區的城市基礎設施建設中，並在交割日後一年內協助目標公司在佛山市開展業務，引進相關業務資源，為當地創造稅收與就業機會。
1.2 轉讓價款
雙方同意，本次轉讓的價格為5.20元/股，交易總價款為人民幣壹拾伍億壹仟捌佰肆拾萬元整（￥1,518,400,000.00）。
2.盡職調查
2.1在本協議簽署且甲方按本協議第5.1條支付誠意金後，甲方有權自行聘請相關中介機構對目標公司進行盡職調查，乙方應全力配合併推進目標公司全力配合甲方及其聘請的中介機構的盡職調查，包括但不限於：
2.1.1根據甲方及其聘請的中介機構提出的盡職調查清單真實、準確、完整和及時地提供相應資料；
2.1.2為甲方及其聘請的中介機構提供盡職調查場地以便甲方及其聘請的中介機構進行現場盡職調查等便利；
2.1.3配合甲方及其聘請的中介機構對相關人員進行訪談；
2.1.4就甲方及其聘請的中介機構盡職調查所提出的問題進行如實答復並簽章確認。
2.2盡職調查期限不超過20個工作日，自目標公司發布公告之日的次日起算。如屆時因不可歸責於甲方的原因導致甲方及其聘請的中介機構無法在20個工作日內完成相關盡職調查工作，則經雙方協商，盡職調查時間可予以延長。
2.3甲方在盡職調查完成之日起5個工作日內書面告知乙方是否繼續本次交易。
3.交割
3.1交割先決條件
3.1.1雙方同意，甲方受讓目標股份並進行交割取決於下列先決條件的全部滿足（包括雖未滿足但獲得甲方書面豁免的情形）：
（1）本次交易已取得國資委的審批；
（2）甲方已就本次交易取得了全部必要的內部審批及/可能有權部門的審批，包括但不限於董事會決議等；
（3）乙方已就本次交易取得了全部必要的內部審批及/可能有權部門的審批，包括但不限於董事會決議、股東大會決議等；
（4）目標股份在交割日不存在任何權利負擔和權屬瑕疵；
（5）除已向甲方披露以外，目標公司在本協議簽訂後至交割日未發生重大事項；
（6）乙方向甲方作出的陳述和保證以及乙方在本協議項下的各項義務均未違反；
（7）本協議內容並未被上交所認定為不符合法律法規規定或被證明在現實中無法做到；
（8）本次交易已取得國家市場監督管理總局等相關主管部門出具的關於經營者集中反壟斷審查不予禁止的決定；
（9）本次交易已取得上交所出具的上市公司股份轉讓申請確認書；
（10）法律法規、監管部門以及任何其他第三方對本次交易的其他審批、備案、登記、同意或要求（如有）均已獲得、被滿足或者辦理完成。
3.1.2雙方應盡其最大努力，採取一切必要、合適、可取的措施，在可能的範圍內毫不遲延地滿足本協議項下的所有先決條件或促使所有先決條件得到滿足，並就此等事宜按照誠信原則互相合作。如果任何一方在任何時候知悉可能妨礙某一條件滿足的事實或情況，其應立即通知其他方。
3.2 本次股份轉讓應當向上交所提交合規性確認。雙方應當共同參與、配合。
3.3 在上交所對本次股份轉讓出具確認意見後，本次交易應當在中登公司辦理非限售流通股協議轉讓過戶手續。雙方應當共同積極參與、配合。
3.4自交割日起，甲方即享有目標股份相應股東權利，承擔相應股東義務，甲方成為目標股份的唯一所有權人，擁有對目標股份完整的處置權和收益權，並且乙方或者其它任何第三人針對目標股份不享有任何處置權、收益權或者其它任何權利。
3.5 雙方均應在本協議簽署後配合目標公司履行本次交易涉及的信息披露義務，包括但不限於向目標公司提供必要文件、資料，編制權益變動報告，安排中介機構發表專業意見等。信息披露應真實、準確、完整、及時。
4.過渡期
過渡期間，乙方承諾和保證：
4.1乙方承諾目標公司正常開展其業務經營活動，並遵守中國法律、目標公司章程以及目標公司其他內部章程制度的相關規定；乙方及其一致行動人及前述主體委派的經營管理人員應當遵循勤勉盡責的精神，通過依法行使股東、董事等職權，對目標公司進行合法經營管理，保證目標公司及其子公司業務經營合法合規、正常穩定進行，不會發生重大影響，並維持公司章程及現有的董事、監事、高級管理人員結構，妥善維護目標股份以及目標公司及其子公司資產、業務的良好狀態。按照慣常的方式開展其業務。
4.2如果乙方未遵守或未完成其應依照本協議遵守或滿足的約定、條件或協議，或在過渡期間發生可能導致乙方在本協議項下的任何聲明、陳述、保證和承諾不準確或不真實的事件，乙方有義務在知悉該等行為或事件後3日內通知甲方，並盡力降低上述行為或事件對本次交易的不利影響。
4.3除乙方已向甲方披露外，不會從事任何導致目標股份占目標公司股份的比例降低或者可能降低的行為；
4.4 促使目標公司不從事以下活動：
4.4.1除為目標公司正常經營外，目標公司為除子公司以外的任何第三方提供擔保（擔保包括抵押、質押、保證）與借貸；
4.4.2實施重大投資行為、重大資產（包括無形資產）購置、租賃（包括融資租賃）和處置，前述「重大」的標準為涉及金額達到重大影響；
4.4.3實施目標公司註銷、解散、分立、吸收合併；
4.4.4在商業活動中，以顯著低於合理、公允價格與第三方進行交易；
4.4.5 制定目標公司任何送股、分紅或其他分配的方案；
4.4.6除適用的中國法律要求可能為遵守可適用的中國法律外，對任何雇員或董事的勞力或服務合同的條款和條件進行任何修訂（包括報酬、養老金享有權及其他福利），向任何該等人士或任何其撫養的人提供或同意提供任何無端付款或利益，或解雇任何雇員或者聘請或委派任何其他雇員，但日常經營中發生的除外；
4.4.7除履行本協議需要、乙方向甲方披露的事項以及目標公司正常經營外，修改或變更公司章程（各方一致同意的修改或者變更除外）；
4.4.8從事可能導致其經營活動的性質或範圍發生重大變更的任何行為或事情，前述「重大」的標準為涉及金額達到重大影響；
4.4.9 同意對其作為當事人的現有的任何合同進行對其正常履行可能產生重大影響的任何修改或終止（除非根據該合同期限自動過期）。
4.5 雙方確認，甲方有權在過渡期間委派代表，對目標公司的日常經營、重大事項包括但不限於對外擔保、借貸、發債、並購重組、資產處置以及可能影響甲方股東利益和控股地位等行為進行監督。
5.目標股份轉讓價款的支付
5.1 誠意金
5.1.1 本協議簽署之日起5個工作日內，雙方應當共同配合與招商銀行佛山分行簽署《資金監管協議》，由雙方共同開設銀行共管帳戶（其中，以甲方名義開立共管帳戶，預留乙方印鑒，該帳戶以下稱為「共管帳戶」），甲方應向共管帳戶支付人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）作為本次交易的誠意金。
5.1.2在滿足本協議第5.2.4條約定付款條件的情況下，將共管帳戶中全部誠意金人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）轉為第一期轉讓價款。如在本協議簽署之日起4個月內雙方未能完成目標股份交割的，則甲方有權解除帳戶共管，誠意金歸於甲方。
5.2 第一期轉讓價款
5.2.1 辦理質押
甲乙雙方同意，在取得國資委批復後的5個工作日內，乙方將其持有的目標公司70,000,000股股份質押給甲方並完成質押手續。
5.2.2 取得債權人有效書面確認文件
在完成第5.2.1條所述的質押手續後5個工作日內，且甲方支付第一期轉讓價款前，乙方應取得債權人出具的關於100,000,000股股份的有效書面確認文件，該書面確認文件須載明乙方應付未付的融資本金、利息及其他費用（如有）（以下合稱「第一期借款」）、債權人收款帳戶信息，以及債權人書面同意於收到還款當日解除前述股份的權利限制。乙方在取得有效書面確認文件當日應將原件提交給甲方。
5.2.3 支付至共管帳戶
甲方應於乙方收到債權人有效書面確認文件之日起5個工作日內，將第一期借款與誠意金差額部分的資金支付至共管帳戶，用於償還100,000,000股股份對應的債權；甲方本次支付至共管帳戶的金額上限不超過人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）（即甲方本次支付的金額加上誠意金合計不超過150,000,000.00元），該等合計不超過人民幣壹億伍仟萬元整（￥150,000,000.00）的金額作為甲方向乙方支付的第一期轉讓價款。
5.2.4 支付至債權人指定的帳戶
在以下條件全部滿足後5個工作日內，由雙方向共管帳戶開戶銀行下達將共管帳戶中的資金劃入債權人指定的帳戶的指令：
（1）乙方及時向甲方提供債權人有效書面確認文件；
（2）乙方已簽署書面文件確認將目標公司100,000,000股股份解除限制後質押至甲方名下。
5.2.5解除限制手續
雙方同意，在雙方根據上述約定將第一期轉讓價款劃入債權人指定帳戶之後，乙方應當協調債權人當日即完成100,000,000股股份的解除限制手續。
5.2.6資金缺口安排
乙方保證共管帳戶中的第一期轉讓價款向債權人指定帳戶支付後能夠足額歸還第一期借款並能夠解除目標公司100,000,000股股份的限制。如本期股份轉讓價款不足以償清第一期借款或者100,000,000股股份限制不能完全解除，則乙方應於第一期股份轉讓價款支付到共管帳戶時即另行籌足缺口資金並支付到共管帳戶，以保證目標公司100,000,000股股份限制可按時、完全解除。
5.3 第二期轉讓價款
5.3.1 辦理質押
在乙方辦理完成第5.2.5條約定的股份限制解除手續後，應於同日（如同日無法辦理，則為次日）將100,000,000股股份質押給甲方且辦理完成相應質押手續。
5.3.2 取得《質權人確認函》
在完成第5.3.1條所述的質押手續後5個工作日內，且甲方支付第二期轉讓價款前，乙方應取得質權人出具的關於不低於122,000,000股股份的有效書面確認文件（以下稱《質權人確認函》），該《質權人確認函》須載明質押擔保的應付未付借款本金、利息及其他費用（如有）（以下合稱「第二期借款」）、質權人收款帳戶信息，以及質權人書面同意於收到還款當日解除質押的承諾。乙方在取得《質權人確認函》當日應將原件提交給甲方。
5.3.3 支付至共管帳戶
甲方應於乙方收到《質權人確認函》（合計質押不低於122,000,000股股份）之日起5個工作日內，甲方將等額於第二期借款的款項支付至共管帳戶，用於解除對應股份的質押；甲方本次支付至共管帳戶的金額上限不超過人民幣貳億伍仟萬元整（￥250,000,000.00）（即甲方本次支付的金額加第一期轉讓價款合計不超過400,000,000元），甲方本次支付至共管帳戶的合計不超過人民幣貳億伍仟萬元整（￥250,000,000.00）的金額作為甲方向乙方支付的第二期轉讓價款。
5.3.4 支付至質權人帳戶
在乙方及時向甲方提供《質權人確認函》後5個工作日內，由雙方向共管帳戶開戶銀行下達將共管帳戶中的資金劃入質權人帳戶的指令。
5.3.5解除質押
雙方同意，在雙方根據上述約定將第二期轉讓價款劃入質權人帳戶之後，應當協調質權人當日即完成不低於122,000,000股股份的解除質押手續。
5.3.6資金缺口安排
乙方保證共管帳戶中的第二期股份轉讓價款向質權人帳戶支付後能夠足額歸還第二期借款並能夠解除目標公司不低於122,000,000股股份的質押。如第二期股份轉讓價款不足以償清第二期借款或者不低於122,000,000股股份質押不能完全解除，則乙方應於第二期股份轉讓價款支付到共管帳戶時即另行籌足缺口資金並支付到共管帳戶，以保證目標公司不低於122,000,000股股份質押可按時、完全解除。
5.4 第三期轉讓價款
5.4.1本協議3.1.1交割先決條件滿足之日起5個工作日內，乙方與甲方解除170,000,000股股份質押。甲乙雙方共同向中登公司申請解除質押的，申請解除質押之日後第一個交易日應當向中登公司遞交292,000,000股股份交割的申請材料並取得受理文件；並在申請解除質押之日後第二個交易日取得292,000,000股股份交割完成的確認文件。
5.4.2辦理292,000,000股股份交割後5個工作日內，甲方向乙方指定的銀行帳戶支付第三期轉讓價款。
第三期轉讓價款 = 交易總價款 – 第一期轉讓價款 – 第二期轉讓價款。
5.4.3乙方指定收取第三期股份轉讓款的銀行帳戶為：
戶名：浙江廣天日月集團股份有限公司
開戶行：招商銀行寧波分行錢湖支行
帳號:5749 0000 1510 501
5.4 雙方一致同意，本協議項下因目標股份轉讓而產生的稅、費等相關費用，由各方根據相關法律法規的規定自行承擔。
6.目標公司組織架構調整
6.1自目標股份交割完成之日起，甲乙雙方同意維持目標公司現有董事會和監事會席位，即目標公司董事會席位共11名，其中獨立董事4名；監事會席位共5名，其中含2名職工監事。並依法對目標公司董事、監事和高級管理人員進行適當調整，具體調整安排為：
6.1.1甲方推薦/提名半數以上非獨立董事、4名獨立董事及2名監事；乙方推薦/提名1名監事。屆時乙方應積極配合和推進目標公司董事會、監事會改選事宜，包括但不限於依法、及時發出通知、召開董事會及臨時股東大會審議並通過相關改選議案，乙方應促成其他相關方投讚成票，以保證甲方推薦/提名的高管人選、董事長人選能夠在董事會層面獲得通過，甲方推薦/提名的董事、監事人選能夠在股東大會層面獲得通過。
6.2上述改選或改聘應當在目標股份交割之日起20個工作日內啟動。
7.聲明、保證及承諾
7.1各方在本協議簽署日作出的聲明、保證及承諾是真實、準確的、完整的，無任何虛假、錯誤或遺漏，並且在本協議簽署之後以及履行期間持續有效。
7.2乙方向甲方聲明、保證及承諾如下：
7.2.1乙方為簽訂及履行本協議已取得董事會許可、授權及批准，後續仍需經乙方股東大會許可、授權及批准，乙方應積極促成股東大會審議並通過本協議；為確保本協議的執行，因簽訂及履行本協議而獲得的乙方股東大會的許可、授權及批准是合法、有效的，不存在日後被撤銷、暫緩執行或終止執行的情形。
7.2.2 乙方對目標股份擁有合法的、真實的和完整的權利，在目標股份上並未設置任何未向甲方披露的抵押、質押、留置等擔保情況，優先權，第三人權益以及其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優先安排，其轉讓目標股份不違反法律法規、規範性文件的規定，不違反其與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令、裁決、公告等程序，以及任何形式的承諾或保證；或目標股份雖設立質押或其他擔保但轉讓給甲方前已解除質押、其他擔保，該目標股份無任何權利瑕疵。
7.2.3 乙方承諾充分配合甲方辦理股份轉讓相關審批、變更、登記等法律手續，保證將其持有的目標公司目標股份順利過戶至甲方名下。
7.2.4股份交割日前，其持有的目標股份不會因乙方自身債務或者其他原因發生法院查封/凍結的情形。如果因任何原因導致股份被查封/凍結的，乙方應賠償甲方為準備本次交易而遭受的全部損失（包括但不限於聘請相關中介機構、代理律師的費用）。
7.2.5乙方向甲方及其聘請的中介機構提供的所有文件資料均合法、真實、有效、完整，不存在任何隱瞞、遺漏或誤導性陳述。
7.2.6乙方已真實、完整地披露本協議簽署日前影響目標股份價值的重大事項。
7.2.7股份交割日前，乙方不存在侵占目標公司任何資產且尚未歸還的情形，不存在任何侵害目標公司利益的情形。
7.2.8股份交割日後，在未經甲方書面同意的情況下，乙方、乙方一致行動人及乙方關聯方不會以任何方式增持(包括乙方、乙方一致行動人及乙方關聯方增持或通過任何主體增持)目標公司股份;乙方、乙方一致行動人及乙方關聯方亦不會以增持目標公司股份或與任何其他第三方實際形成一致行動關係和簽訂一致行動協議、做出其他安排等任何方式，成為目標公司的實際控制人或謀求對目標公司的實際控制權或協助任何其他第三方謀求目標公司的控制權。
7.2.9乙方應根據本協議的規定及甲方的合理要求，簽訂或出具必要文件或採取必要行動，以使甲方完全做到其在本協議項下的權利。
7.2.10除乙方或目標公司向甲方已披露的情況以外，截至本協議簽署日，目標公司及其子公司：
（1）均依法設立且有效存續；
（2）在乙方應當所知的最大範圍之內，目標公司開展經營活動所需要的全部重要證照、許可、批准等（以下合稱「經營資質文件」）都已依法獲得且在有效期內，或已在申請，且不存在任何可能導致經營資質文件被有關政府部門或機構撤銷、吊銷的情形；
（3）目前經營的業務和經營活動均符合所適用法律、法規的規定，且在乙方應當所知的最大範圍之內，沒有發生任何違反上述法規的行為從而對目標公司經營造成重大影響的情形；
（4）已經完成所適用法律、法規所要求的稅務登記，並依法納稅，且在乙方應當所知的最大範圍之內，不存在可能會引致重大稅務處罰或補繳稅款的情形；
（5）對其各自目前經營的業務和經營有關的所有資產（包括但不限於土地使用權、房屋所有權、房屋租賃權、專利、商標、域名），均根據相關權屬文件或依據依法訂立、合法有效的協議而享有合法的權利，不存在法律瑕疵；
（6）不存在向其他第三方作出任何對本次交易產生重大影響的承諾，或與其他第三方達成對本次交易產生重大影響的約定。
7.2.11除乙方或目標公司向甲方已披露的情況以外，截至本協議生效日，目標公司不存在未披露的債務及可能有負債。
7.2.12除乙方或目標公司已經向甲方披露的情形外，對目標公司因為交割日之前的事實引發任何訴訟或承擔責任，如因此導致目標公司經濟損失的，自甲方向乙方發出書面通知之日起30日內，乙方將以等額現金向目標公司補償。
7.3甲方向乙方聲明、承諾及保證如下：
7.3.1甲方將依據本協議的約定向乙方支付股份轉讓價款，股份轉讓價款具有合法來源。
7.3.2在本次股份轉讓後，目標公司將保留原有業務並整合各方資源，促進目標公司持續健康快速發展，甲方將對目標公司發展給予全力支持。
8.不競爭承諾
8.1乙方承諾，本協議簽訂後，除甲方事先書面同意外，乙方及乙方一致行動人在持有目標公司股份期間不得以任何形式從事或幫助他人從事與目標公司業務或經營活動構成競爭的業務、服務或其他經營活動，相關商業機會應無償提供給目標公司。
8.2 在甲方保證核心團隊待遇不降的前提下，乙方承諾，為保證目標公司持續發展和保持核心競爭優勢，乙方應盡量確保目標公司的核心管理人員和核心技術人員（包括截至本協議簽訂日的現有人員以及業績承諾期內的新增人員）的穩定。在甲方向國資委對本次交易申請審批之前乙方應向甲方提供前述核心管理人員、核心技術人員的名單，在目標股份交割之前乙方應確保名單列示的人員與目標公司簽訂自交割日起不短於三年期限的《勞力合同》（或《聘用合同》），並與目標公司簽訂《競業禁止協議》，該等協議條款和形式應令甲方滿意並至少包括以下內容：
（下轉D179版）