證監會:設立科創板並試點註冊制主要制度規則正式發布

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3月2日凌晨,中國證監會、上海證交所相繼正式發布了科創板及註冊制相關管理制度,即《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》,宣布期待已久的科創板管理辦法於3月1日正式發布,並自發布之日起正式開始實施。經證監會批准,上交所、中國結算相關業務規則隨之發布。下一步,證監會將會同有關方面紮實推進審核註冊、市場組織、技術準備等方面工作,落實好設立科創板並試點註冊制改革。

上述規則於今年1月30日起公開征求意見,於2月28日證監會和上交所征求意見先後收集完畢,3月2日凌晨即正式發布,進展速度之快歷史罕見,至此意味著中國科創板與具有歷史意義的股票註冊制正式開閘。

正式出台的《註冊管理辦法》共8章81條。主要有以下六大塊內容:

一是,明確科創板試點註冊制的總體原則,規定股票發行適用註冊制。

二是,以信息披露為中心,精簡優化現行發行條件,突出重大性原則並強調風險防控。

三是,對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排,做到受理和審核全流程電子化,全流程重要節點均對社會公開,提高審核效率,減輕企業負擔。

四是,強化信息披露要求,壓實市場主體責任,嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任,並針對科創板企業特點,制定差異化的信息披露規則。

五是,明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。

六是,建立全流程監管體系,對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

正式出台的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下內容:

一是,明確適用原則。科創板上市公司(以下簡稱科創公司)應適用上市公司持續監管的一般規定,《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的,適用《持續監管辦法》。

二是,明確科創公司的公司治理相關要求,尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。

三是,建立具有針對性的信息披露制度,強化行業信息和經營風險的披露,提升信息披露制度的彈性和包容度。

四是,制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期,適當延長核心技術團隊的股份鎖定期;授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及後續轉讓等事項予以細化。

五是,完善重大資產重組制度。科創公司並購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實施註冊制;規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求,並與現有主業具備協同效應。

六是,股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員範圍,放寬限制性股票的價格限制等。

七是,建立嚴格的退市制度。根據科創板特點,優化完善財務類、交易類、規範類等退市標準,取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。

此外,《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

為做好設立科創板並試點註冊制具體實施工作,證監會還制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票並在科創板上市申請文件》,與《註冊管理辦法》一並發布。

上交所根據征求意見情況對6項配套業務規則做了修改完善,主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續督導等方面。中國結算對證券登記規則做了適應性修訂,並對科創板股票股份登記制定了相應細則。

下一步,證監會將會同有關方面紮實推進審核註冊、市場組織、技術準備等方面工作,落實好設立科創板並試點註冊制改革。

此外,證監會同時發布的還有一份「證監會新聞發言人就科創板答記者問」,內容主要關於企業想要申請上科創板所需要履行的發行上市審核和註冊程序,發行人需要向交易所申報,交易所將在5個工作日內作出是否受理的決定;證監會在收到交易所報送的審核意見和相關文件後,將會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意或者不同意的決定。

具體內容如下:

問:請問企業申請在科創板上市,需要履行什麼樣的發行上市審核和註冊程序?

答:發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市,應當按照中國證監會有關規定製作註冊申請文件,由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到註冊申請文件後,5個工作日內作出是否受理的決定。

交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作,基於科創板定位,判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

交易所按照規定的條件和程序,作出同意或者不同意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發行並上市的,將審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行註冊程序。不同意發行人股票公開發行並上市的,作出終止發行上市審核決定。

中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後,履行發行註冊程序。發行註冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的,可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。

證監會:設立科創板並試點註冊制主要制度規則正式發布 財經 第1張

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