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作者 | 常山
流程編輯 | 白鶴芋
2018年4月24日，億晶光電（600537.SH）實控人兼時任董事長荀建華、時任董事會秘書劉黨旗被上交所公開譴責，原因則是億晶光電的賣殼風波。
與大部分「殼」公司不同的是，億晶光電在2017年還有著41億多的營業收入，然而，實控人荀老板卻「偷偷摸摸」賣殼了。這其中的故事，直到交易所的公開譴責處分後，才由此暴露出來。
億晶光電的故事曲折離奇程度讓小學肄業的風雲君深知無法將其全部完美呈現（部分公告被刪了），只能有請各位老板坐穩扶好，風雲號小火車「污污~」發車啦，一路有多少風景咱就看多少風景！
一、賣家：先賣8928萬股，再賣1.46億股
停牌半個多月的億晶光電在2017年1月11日晚間發布公告（公告編號：2017-003）稱，控股股東及實際控制人、時任董事長的荀建華荀老板與深圳市勤誠達投資管理有限公司（以下簡稱「勤誠達投資」）於當日簽署了《股份轉讓協議》。
據公告，荀老板8928.7992萬股協議轉讓給勤誠達投資，占總股本的7.59%，轉讓款總額為15億元，每股轉讓價格為16.80元，較停牌前價格7.43元/股溢價126%。
該公告提示，此次股權轉讓完成後，荀老板仍持有上市公司2.6786億股,占總股本的22.77%，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。並承諾在未來12個月內不減持股份。
注意，風雲君把這則編號為2017-003的公告稱為「減持1號公告」——這則公告後來非常神奇地從上市公司的公告列表中消失了。
2017年初的公告稱荀老板轉讓8928萬股，可到5月份轉讓股份數量卻變成了2.35億股，多了1.4572億股，轉讓總價也由15億元變為29億元（期間轉讓總價款還發生了變化）。
此時距「未來12個月內不減持股份」的承諾剛過了4個月。
二、買家：總資產2.1億，負債2億
荀老板的接盤方是深圳的勤誠達投資，這家曾在2017年1月份披露「無繼續增持上市公司股份的計劃」的公司更是遮遮掩掩，始終不願自曝身家。
在交易所連續追問下，勤誠達投資披露才非常不情願地披露其基本財務情況。
如下截圖：
來源：《億晶光電科技股份有限公司詳式權益變動報告書》2017年6月21日
該財務數據是勤誠達投資自行披露的，該公司2014-2016年營業收入為0，營業利潤分別是-91萬、2570萬、2.57億元（財務費用），也就是說這是一家沒有任何實業基礎的公司。
值得注意的是，勤誠達投資的負債率非常高，見下方截圖：
2016年的總資產2.1億元，但是負債就高達2億，資產負債率高達驚人的95%。那麼，這家公司先後以29億元接下億晶光電的2.3527億股的資金從哪里來？
在公告中，勤誠達投資只披露了其中的9億來自大業信托的授信貸款。雖然沒有全部披露29億元的資金來源，但不難判斷，勤誠達投資的資金多是帶了杠桿。
這家位於深圳市寶安區的勤誠達投資公司的實控人是古耀明。公開市場信息顯示，勤誠達旗下共有19家公司，基本都是房地產和投資類的公司。而古老板名下也有十多家公司，其中一半是投資類型公司，一半是水務類公司。
非常有意思的是，工商登記信息顯示勤誠達投資在2016年交社保人數是0，而在2017年交社保的人數也僅僅只有14人。而這14人的公司卻準備以29億的價格收購億晶光電的控股權，這給風雲君這個碼子狗很大的激勵啊！照此計算，我們也能控股一家公司啦！
三、遮遮掩掩的賣殼路
荀老板在賣殼的路上始終遮遮掩掩，在交易所連續多次問詢後依然不如實坦白。
2017年1月到5月期間，幾經變更股票轉讓數量、交易價格，無視此前「12個月內不減持股份」的承諾。
2017年5月3日發布公告（公告編號：2017-019）稱，荀老板轉讓給勤誠達投資的8928.7992萬股（占公司總股本的7.59%）已於2017年4月28日辦理完畢。
當日，上交所隨即發去問詢函，要求億晶光電及荀建華說明該股權轉讓對公司的生產經營是否將產生重大影響，股權轉讓後荀建華對公司的控制權是否穩固。
2017年5月5日回復交易所（公告編號：2017-021）稱該股權轉讓未對上市公司的生產經營產生重大影響，荀建華對億晶光電的控制權穩固。
高位老鐵，請記住這個時間點哦！2017年5月5日！上市公司和荀老板可是向交易所拍胸脯發誓，說的控制權穩固。
最牛的操作在這里，就在回復交易所的前一天的5月4日，上市公司再發一則公告稱，荀老板把1.46億股（占總股本的12.41%）質押給勤誠達投資。
然後就在次日，荀老板向交易所發誓說對上市公司的控制權穩固。
而此時，荀老板實際支配的股份只有4913萬股（占總股本的4.16%）。
模擬對話：
交易所：實際支配的股票比例只有4%，你居然敢說控制權穩固？！還要臉不？
荀老板：必須不要！股票也不要！誰愛要誰要！
荀老板這操作擺明把交易所當白癡啊！
在5月5日回復交易所的問詢函（公告編號：2017-021）中，上市公司曾說過，勤誠達投資未來十二個月內不存在增持或減持計劃。賣家承諾控股權穩固，買家承諾不增持。
交易所顯然對荀老板密切的股權轉讓、質押所給的解釋不買帳。5月8日再次發去了問詢函，要求荀建華與勤誠達投資做出說明，質押是否與此前的股權轉讓是一攬子交易，是否涉及控制權讓渡的默契。
可是還沒等上市公司回復交易所的此次問詢，荀老板就辭職了。閃電般的辭職！閃電啊！你們見過閃電嗎！就是那種庫擦一下就把你閃瞎眼的那種閃電啊！
5月9日晚間，上市公司發布公告（公告編號：2017-024）稱，2017年5月9日，荀建華辭掉上市公司董事長兼總經理及董事等所有職務。
隨後，5月12日上市公司宣布董事吳立忠、獨立董事孫榮貴以及監事安全長辭職。
荀老板辭職了，董事也辭職了，監事自知什麼也沒可監的了（原來可能也沒監什麼），於是也辭職了！這回上市公司終於承認控股權有變更的可能了！與5月5日「控制權穩固」的說辭剛剛過去不到半個月。
5月17日，上市公司在此次回復交易所的公告（公告編號：2017-030）中莊嚴承認，「公司存在控制權轉移的風險」。
該公告還披露，根據約定，如未來荀建華向勤誠達投資借款且數額巨大（如《股份質押協議》中約定被擔保主債權人民幣13億元），並無法如期償還，則可能面臨轉讓其質押的公司股份的風險，屆時荀建華先生持有公司的股份比例可能降至10.36%，即存在因質押股份平倉而導致的公司控制權轉移的風險。
搞了半天，荀老板和勤誠達投資玩的是如下套路啊：先轉讓部分股權，再質押部分股權，最後因「無力還款」而導致控股權變更的路數。
又是熟悉的套路，熟悉的味道。此前同洲電子實控人袁明和小牛資本玩的也是這個套路，見（《「爆倉」減持+仲裁賣殼：同洲電子與小牛資本的「借殼苦肉計」》）
荀老板這次是真把交易所當棒槌耍了！僅僅隔了一天，5月19日，交易所向億晶光電發去監管函，督促上市公司如實做好信息披露。
在交易所的嚴厲督促下，5月25日上市公司這才發布控股股東協議轉讓股份暨實際控制人可能發生變更的公告（公告編號：2017-031），披露了荀老板和勤誠達投資的交易內容，見下方截圖：
來源：上市公司公告（公告編號：2017-031）
此次的公告內容把2017年1月11日晚間發布「減持1號公告」（公告編號：2017-003）內容徹底推翻——這也正是「減持1號公告」被消失的原因！
2017年5月25日，上市公司披露的公告內容顯示，荀老板以30億元的價格將持有的2.3527億股（占總股本的20%）轉讓給勤誠達投資，勤誠達投資將成為公司第一大股東，古耀明將成為公司實際控制人，荀建華持有公司股份比例將降至10.36%。
整個交易過程分兩期，第一期標的（8928.7992萬股，占億晶光電總股本的7.59%）的轉讓款總額為15億元整。第二期標的（1.4598億股，占億晶光電總股本的12.41%）的轉讓款是15億元整。
各位老板們注意哦，5月25日公告轉讓價格是30億元哦！相隔不到1個月，6月21日發布的公告顯示，交易總價又變了，調整為29億。
來源：上市公司公告《億晶光電科技股份有限公司詳式權益變動報告書》（2017年6月21日）
而在上方截圖中，上市公司提到的3月17日雙方簽署的《補充協議》是不存在的，上市公司3月份的公告為零——全部消失了。
至於為什麼消失，各位自行發揮想像吧，有圖有真相，見下方截圖：
來源：巨潮信息網
為了能自圓其說，上市公司、荀老板也是拼了！公告也非常配合地消失了……
既然把公告都沒了，當然是你說什麼是什麼咧！
與此同時，交易所也向買方勤誠達投資發去監管函，而勤誠達投資則擺出一副無辜姿態甩鍋給荀老板，並表示這是荀老板要求分期披露的。見下方截圖：
來源：勤誠達投資關於上交所監管工作函的回復
從勤誠達投資給上交所的回復非常清晰地看到，從一開始買賣雙方就是沖著20%股權（抑或清倉式減持）去的。
回復還提到，「賣方堅持分期披露」，也就是荀老板當時身為上市公司董事長、總經理而受限於相關規定，不能大比例減持，於是就採取了先轉讓一部分，然後再質押一部分，最後無力償還再通過司法劃轉方式做到大比例減持！
不得不說，荀老板這招，高啊！
可惜啊，棋差一招！在交易所的連續追問下，導致這大舉減持玩法最終大白於天下。
為了便於大家搞清楚整個事情的來龍去脈，風雲君製作了個簡化版本，見下圖：
說明：根據上市公司公告及交易所問詢函模擬各方對話過程，無意惡搞。
四、燙手山芋？
為什麼荀老板把上市公司控股權視為燙手山芋而急於脫手？
正如交易所給上市公司問詢函提到的，上市公司的重要財務數據大幅下滑。而這很可能是荀老板急於脫手的主要原因。
因億晶光電是在2011年底通過借殼曾經的海通集團上市，並於2011年12月30日，海通集團更名為億晶光電。因此我們選取的2011年至今的財務數據來考察億晶光電。
先看看上市公司營業收入和扣非淨利潤變化情況，如下圖表：
億晶光電的營業收入2017年下降到41.38億元，比2016年51.67億元下降了20%，而淨利潤則大幅下滑90%。
2017年一季度淨利潤只有900萬元，僅相當於同期2016年一季度淨利潤分別是9300的1/10。
不僅僅是淨利潤的大幅下滑，經營性現金流淨額也非常奇怪地且突然地由正轉負，並且金額較大。
2017年一季度億晶光電的經營活動產生的現金流量淨額為-2.89億元，上年同期9100萬元，同比減少414.94%。該情況延續到2017年第三季度，也就是說上市公司的經營性現金流量與2015/2016年同期出現較大的反向變動，這很可能是經營異常的表現。
分析營業利潤、扣非淨利潤的季度數據發現，億晶光電自2017年突然發生盈利斷崖，見下圖：
也就是說，在2017年初，荀老板很可能就已經預感到對當年經營情況將比較困難，於是選擇及時甩手轉賣。
再說了，以29億的價格賣20%股權，這麼好的價錢，幹實業多少年才能掙到？一輩子都夠嗆吧？！
可能荀老板都不用跟老板娘商量就可以定下來。
五、主角切換
從披露的財務數據看，億晶光電的經營情況並沒有發生大幅好轉。
荀老板甩貨離場之心已是非常決絕，目前距離其2017年5月辭職已經過了1年半了，清倉或大幅減持已不受什麼限制。買賣雙方於是在2018年11月6日簽訂股份轉讓補充協議（公告編號：2018-054）。
荀老板的1.4598億股分成兩期交割，在2018年12月31日前完成一期交割億晶光電8703.95萬股，對應轉讓款為7.9億元（約9.07元/股）；在2019年5月31日前完成二期交割億晶光電5894.44萬股股份，對應轉讓款為5.35億元（約9.07元/股）。
依照該公告的時間設定，5月底荀老板就甩掉控股股東的帽子，帶著大幾十億現金周遊世界啦！而上市公司的實控人則切換成勤誠達投資公司。
股權轉讓的最新公告（公告編號：2019-001）在2019年1月3日披露，勤誠達投資已於2018年12月29日向荀老板支付了3.25億元的一期交割的部分款項。
有個問題令風雲君頗為不解，截止2019年1月15日億晶光電的收盤價是3.12元/股，而接盤的價格基本都在9元/股以上——到底是什麼原因讓勤誠達投資公司以如此高的溢價接盤億晶光電？
難道是億晶光電有不為人知、但只有勤誠達投資才知道的礦？
從2016年末開始謀劃，一直拖到2019年5月底，期間雖有交易所的「關注」，但是，整個交易過程是不是稍微長了些？尤其是為什麼要分兩期來接盤1.45億股？
風雲君長期A股百樂門代客泊車，見過不少豪爺，豪爺的車咱也摸過，不管是下註還是買東西都是一筆完成。因此，風雲君鬥膽猜測，勤誠達投資把時間拉長到半年，很可能是為了籌集資金。
公開市場信息顯示，勤誠達投資此前接盤的8928萬股已經全部質押給了大業信托，顯然，這個接盤俠的資金也頗為緊張，但凡帶杠桿的資金都是有成本的，那麼，今後這個成本要從哪里賺回來？
以風雲君善意的猜測，肯定是要靠好好做實業，通過主業賺取利潤來收回投資啊！
各位老板你們說呢？
END
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