尋夢新聞LINE@每日推播熱門推薦文章，趣聞不漏接❤️
證券代碼：002076 證券簡稱：雪萊特 公告編號：2019-011
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱「公司」「本公司」或「雪萊特」）於2018年12月收到中國證券監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱「廣東證監局」）下發的《關於對廣東雪萊特光電科技股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（[2018]119號）。根據文件要求，公司對檢查中發現的問題逐項梳理分析，制定整改方案，確定責任人並在規定的時間內提交了整改報告。現將公司整改情況公告如下：
一、整改方案
（一）信息披露方面的問題
1、你公司2017年年報披露主要銷售客戶時未按規定將受同一控制人控制的客戶合併列示。漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡稱明燦公司、元隆公司)系你公司2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占你公司當期銷售總額的3.92%和2.96%。經查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。你公司在2017年年報披露主要銷售客戶情況時，未將該兩家客戶合併列示，也未說明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第二十七條的規定。
整改方案：
（1）公司對2017年度主要銷售客戶重新統計，按照受同一控制人控制的客戶合併列式，對公司《2017年年度報告》相關內容予以更正並披露更正公告。
（2）由於子公司富順光電科技股份有限公司（以下簡稱「富順光電」）財務人員工作失誤，導致公司2017年年報披露主要銷售客戶時未按規定將受同一控制人控制的客戶合併列示。公司將組織母子公司財務部對《上市公司信息披露管理辦法》及年報編制相關法律法規進行系統學習，並加強對子公司財務人員的培訓和管理，提升其專業能力。在後續相關工作中，公司將加強對客戶信息的核實。
具體問責情況詳見本報告第二部分「二、整改內部問責情況」。
2、你公司2017年年報披露的為子公司擔保信息存在差錯。你公司2017年年報披露為富順光電科技股份有限公司（以下簡稱富順光電）等子公司提供擔保的審批額度、實際發生額、擔保協議簽署日期等信息存在多項錯誤，與實際不符，如年報披露報告期內審批對子公司擔保額度、擔保實際發生額合計分別為43650萬元、29598萬元，與實際擔保額度17650萬元、發生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十一條的規定。
整改方案：
（1）根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十一條的規定，公司將對《2017年年度報告》擔保事項相關內容予以更正並披露更正公告。
（2）由於年報編制人員工作失誤，導致公司《2017年年度報告》披露的為子公司提供擔保的協議簽署日期、報告期內審批對子公司擔保額度合計、報告期內對子公司擔保實際發生額合計等信息存在差錯。公司已組織信息披露工作人員進行相關規則的學習培訓，以進一步提高專業水平，提升公司信息披露質量。
具體問責情況詳見本報告第二部分」二、整改內部問責情況」。
3、你公司未在規定期限內對2018年半年度業績預告作出修正。2018年4月27日，你公司發布2018年第一季度報告，披露預計2018年1-6月歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱淨利潤）在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，你公司發布2018年半年度業績預告修正公告，披露公司2018年半年度業績修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，你公司2018年半年報披露上半年虧損1619.33萬元。你公司在最新預計的業績變動方向與已披露的業績預告不一致的情況下，未在規定期限內對2018年半年度業績預告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規定。
整改方案：
（1）受外部環境影響，公司經營業績出現較大波動，加之子公司增加較多，公司內部核算工作量增加，導致公司2018年半年度業績修正公告未在規定期限內披露。
（2）公司已向財務部提出明確要求，後續加強對子公司的財務管控工作，並提高相關人員的工作效率。同時，公司將進一步完善財務指標統計、報表編制、業績確認與披露相關內部工作流程，並加強內部審計部門對相關工作的監督，確保信息披露及時、準確。
（3）公司已組織董事長、總裁、財務負責人、董事會秘書等相關人員進一步學習《上市公司信息披露管理辦法》、業績修正備忘錄等相關規則內容，確保信息披露真實、準確、完整、及時。
（4）針對此項問題，公司已制定《業績預計（修正）內部審批表》，後續相關工作將嚴格執行有關流程。
具體問責情況詳見本報告第二部分」二、整改內部問責情況」。
（二）公司治理與內部控制方面的問題
1、董事會運作不規範。你公司召開第五屆董事會第八次會議審議2017年半年度報告時，未按規定在會議召開十日前書面通知全體董事；你公司董事會會議記錄存在未記錄會議召集人姓名等事項的情況。上述情形不符合《上市公司治理準則》（證監發〔2002〕1號）第四十六條、第四十七條的規定。
整改方案：
（1）由於工作人員在組織董事會時出現工作失誤，導致公司第五屆董事會第八次會議通知未在會議召開十日前發出，公司董事會記錄未記錄會議召集人姓名等情況。
（2）公司將嚴格按照《上市公司治理準則》《公司章程》等相關規定組織董事會會議相關工作。董事會每年召開2次定期會議並於會議召開十日前書面通知全體董事，並完善公司董事會記錄內容。
（3）公司已制定《公司董事會運作規範內部責任書》，對此項問題進行有效落實，並由公司董事長、董事會秘書等相關人員嚴格執行，確保董事會規範運作。
具體問責情況詳見本報告第二部分「二、整改內部問責情況」。
2、擔保審批程序不規範。一是2016年9月19日，你公司與浦發銀行簽署《最高額保證合同》，為富順光電向浦發銀行申請融資提供5000萬元的擔保。上述擔保協議未按規定事先提請公司董事會審議，遲至2016年9月28日才獲公司董事會審議通過。二是2016年10月28日、12月30日，你公司分別與浦發銀行、華興銀行簽署《最高額保證合同》，為子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下簡稱曼塔智能）向浦發銀行、華興銀行申請融資分別提供5000萬元的擔保。因曼塔智能資產負債率高於70%，上述擔保事項均須提請公司股東大會審議，但相關擔保協議遲至2016年11月22日和2017年1月11日才分別獲公司股東大會審議通過。上述情形不符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）第一條的規定。
整改方案：
（1）由於公司工作人員在辦理融資擔保業務時出現工作失誤，導致公司個別擔保審批程序不規範。
（2）公司將嚴格按照《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的要求規範相關融資及擔保行為。公司將組織母子公司有關人員對相關法律法規和公司內控制度進行深入學習，提升合規意識和專業水平。
（3）公司已制定《公司擔保業務內部責任書》，對此項問題進行有效落實，並由公司財務負責人等相關責任人員嚴格執行。
具體問責情況詳見本報告第二部分「二、整改內部問責情況」。
3、公司對子公司的內部控制存在缺陷。你公司收購富順光電後，未建立有效的投資管理內控制度，對富順光電的資金活動、採購業務和銷售業務的管控不到位，未能及時發現和處置該子公司與外單位大量非經營性資金往來、採購價格虛高、應收款項異常增長等問題。上述情形不符合《企業內部控制應用指引第1號-組織架構》第十條、《企業內部控制應用指引第6號-資金活動》第三條、《企業內部控制應用指引第7號-採購業務》第三條和《企業內部控制應用指引第9號-銷售業務》第三條等規定。
整改方案：
（1）由於公司對子公司的個別內部控制制度和流程不夠完善，對相關制度流程落實的監督力度不夠，導致公司對子公司的內部控制存在缺陷。
（2）公司將進一步加強對子公司的有效管控，細化相關管理制度和流程。並通過建立「月度內控自查與監督檢查」機制對子公司重大事項進行及時、全面、有效地管理。
（3）公司已制定《關於子公司內部控制完善的責任書》，要求富順光電董事長陳建順就此項問題提交書面說明並組織內部自查，確認是否存在相關人員違規經營或失職的情形。同時，要求富順光電財務總監傅燕洲就富順光電經營財務狀況定期向公司總裁、董事長提交書面報告。
具體問責情況詳見本報告第二部分「二、整改內部問責情況」。
二、整改內部問責情況
根據廣東證監局的有關警示決定文件，公司組織專項會議，向有關責任人員再次通報和強調了有關決定文件的內容和要求，結合公司《重大事項內部報告制度》《信息披露管理辦法》《董事會秘書工作制度》等內部管理制度，經公司審慎研究，決定對以下責任人予以問責如下：
1、對公司董事長柴國生、總裁兼財務負責人柴華、副總裁兼董事會秘書張桃華予以內部警告處分；要求三人認真學習警示函中所涉及的規則內容，嚴格做好信息披露管理、公司治理和內部控制等工作，吸取教訓，杜絕類似事件再次發生。
2、對公司董事、副總裁陳建順予以內部警告處分；要求其認真學習警示函中所涉及的規則內容，吸取教訓，杜絕類似事件再次發生；同時強化規範意識，做好富順光電的內部規範運作，重大事項務必第一時間書面匯報，內部審批流程務必完善和執行到位；並加強內部自查，嚴厲追究工作失職或違規人員的相關責任。
3、對富順光電財務總監傅燕洲予以內部警告處分；要求其加強對富順光電的財務管控工作，及時、準確、完整地通過書面形式向公司匯報富順光電的財務事項、風險事項及其他重大事項。
4、對公司財務部門的負責人湯浩予以內部警告處分；要求其進一步做好公司財務管理和年報編制工作，並加強對母子公司財務信息的統計與復核。
5、對公司財務部潘智恒、富順光電財務部楊曉偉予以內部警告處分；要求其進一步做好公司融資工作，加強業務合規學習，避免融資與擔保工作違反公司內控制度及管理流程。
6、對公司證券投資部熊艷予以內部警告處分；要求其進一步做好公司公告信息的編制工作，加強信息復核工作，避免信息出現差錯。
特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
董事會
2019年1月25日