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潼關之役發生在公元1644年十二月二十九日。早在當年九月，多爾袞把順治帝由瀋陽接到北京後，清廷在北京、山東、山西的統治逐漸穩定下來，認為征服全國的時機已經成熟，遂決定大舉進軍。一路由英親王阿濟格、吳三桂、尚可喜由北京出發，先攻陜西，再下西安，剿滅李自成的大順軍；一路由豫親王多鐸、孔有德、耿仲明統軍南下，消滅南明政權。
就在清廷大舉進軍之時，李自成的大順軍在河南懷慶地區向清軍發動了主動進攻，連克濟源、孟縣，「其鋒甚銳」，清軍提督金玉和被擊斃。
清軍大敗的消息傳到北京後，多爾袞清醒的認識到此時的大順軍仍然是一支勁敵。於是，他立即改變進軍江南的計劃，命多鐸先救懷慶，然後與阿濟格部夾攻潼關。大順軍發動的懷慶之役振奮了士氣，打破了清軍不可戰勝的神話。但在一定程度上，使得清廷把注意力都集中到自己身上，加速了敗亡的進程，卻緩解了南明政權的覆滅。當大順軍把清軍都吸引到自己這方面時，清廷在山東、河南、河北等地的兵力相當薄弱，以馬士英、史可法為首的南明統治集團不僅沒有乘機發兵北上，收復失地，反而按兵不動的靜看清軍為自己報著亡國之仇。
多鐸大軍在進抵懷慶後，大順軍因為兵力不敵，主動撤退。清軍從孟津渡河，十二月十五日進至陜州（今河南陜縣），大順軍在靈寶城外的駐軍被清軍擊敗。多鐸遂於二十二日進抵潼關二十里外紮營。
李自成在獲得清軍將要攻打陜北的消息後，立即調集援軍北上。但由於情報有誤，李自成並沒有清楚獲取阿濟格部清軍的動向，認為他是與多鐸部一同南北夾攻陜北。他與劉宗敏親率大軍在洛川縣停留了十天時日，不知該向何處援助。其實此時的阿濟格部由於迂道蒙古「索取駝馬」，進軍非常緩慢，耽誤了行軍，因此還遭到多爾袞的訓斥，並沒有做到與多鐸南北夾擊的計劃。當多鐸部逼進潼關的消息傳到李自成大營後，他才決定同劉宗敏帶領大軍援助潼關。
十二月二十九日，潼關戰役開始，劉宗敏先戰失利。第二年正月初四，劉芳亮率軍出戰，也受到挫折。於是，李自成決定「親率馬步兵拒戰」，遭到多鐸部八旗兵的全力反擊，大順軍再次失利，損失很大。初五、初六兩個夜間，大順軍連續出擊，都沒有取得斬獲。十一日，清軍調來攻城利器紅衣大炮轟擊城牆。在不利的情況下，大順軍仍然英勇作戰，派出騎兵反擊，又分兵迂回到清軍陣後突擊，竭力想扭轉戰局，但都沒有成功。
正在雙方激戰正酣之時，北路阿濟格部在多爾袞一再嚴令下，由山西保德渡過黃河，進入陜北。他留下一部降將圍攻榆林，自己則率軍南下。十二月十四日，清軍占領李自成老家米脂縣，對李自成故里的居民，不分老幼全部殺害。接著，向西安推進。李自成在兩路清軍夾攻的形勢下，看到陜西陷落的大局已定，只好帶著主力撤回西安。正月十二日，鎮守潼關的大順軍將領巫山伯馬世耀以所部七千餘人偽降，清軍占領潼關。不久偽降的消息被清軍截獲。第二天，多鐸借行獵之機，在潼關城西南十里的金盆坡口埋伏大軍，把馬世耀七千多名大順軍多部殺害。
就這樣，歷經十三天的潼關戰役就此結束。潼關戰役是大順軍保衛西北地區的一個關鍵性戰役，潼關失守後的第二天，李自成主動放棄西安。不久，大順軍在陜西的全部駐軍被清軍擊敗，陜西全部陷落敵手。從此，李自成開始了向轉移，正式進入失敗的倒計時。
李自成兵敗潼關的主要原因有二，第一，清軍在兵力上占絕對優勢；第二，李自成沒有獲取清軍確切軍情，錯誤的可能了形勢，導致準備不足。嗚呼哀哉！