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6月3日早間，武漢中商發布公告稱，擬發行股份購買居然控股、阿里巴巴等23名交易對方持有的居然新零售100%股權，交易價格356.5億元，略低於此前初步確定的363億元-383億元的區間。
繼2月15日武漢中商對收購居然新零售召開重組說明會之後，本次武漢中商發布公告公開交易細節，意味著居然之家離期盼已久的上市又近了一步。
公告內容要點：
在武漢中商發布的《武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》）中，除公開交易細節外，居然之家近三年的營業情況也有所披露。
（1）發行股份購買資產
本次交易中，上市公司擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等23名交易對方持有的居然新零售100%股權。本次交易完成後，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等23名交易對方將成為上市公司的股東。本次發行股份購買資產的交易價格以具有證券期貨相關業務資格的開元評估出具、並經武漢市國資委核準的標的資產截至評估基準日的評估值 356.74億元為基礎，經交易雙方友好協商，確定為356.50億元。
（2）發行股份價格與數量
按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份購買資產的發行價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。本次交易採用發行股份方式，發行股份定價基準日為上市公司2019年第二次臨時董事會會議決議公告日，發行價格為6.18元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。
本次交易擬購買資產作價356.50億元，按照本次發行股票價格6.18元/股計算，本次擬發行的A股股票數量為57.68億股。
（3）業績承諾
根據本公司與業績承諾人簽署的《盈利預測補償協議》，汪林朋、居然控股、慧鑫達建材作為業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度做到的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於20.60億元、24.16億元、27.19億元。如本次重大資產重組未能於2019年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2022年度。業績承諾人承諾居然新零售在2022年度做到的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於30.49億元。若居然新零售在業績承諾期內截至任一年度末的累積做到淨利潤數低於截至當年度末累積承諾淨利潤數，則業績承諾人應以其通過本次交易取得的上市公司股份進行補償，若前述股份不足補償的，則業績承諾人應以其從二級市場購買或其他合法方式取得的武漢中商的股份進行補償，股份補償總數達到本次發行股份購買資產的發行股份總數的90%後仍需進行補償的，業績承諾人可自主選擇採用現金或股份的形式繼續進行補償，直至覆蓋業績承諾人應補償的全部金額。
在盈利預測補償期限屆滿後，上市公司將聘請各方確定的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具《減值測試報告》，如標的資產的期末減值額>業績承諾人於補償期限內已就標的資產盈利預測實施補償的股份總數×每股發行價格+業績承諾人已補償現金金額，則業績承諾人應另行向武漢中商進行補償。
（4）居然之家營業情況
2016年度、2017年度和2018年度，居然之家經審計的營業收入分別為64.98億元、73.89億元和83.69億元，淨利潤分別為8.29億元、11.26億元和19.62億元。
借殼上市「塵埃落定」，寡頭爭奪戰愈演愈烈？
2018年2月，居然之家釋放36%股權，引進戰略投資金超過130億元，參與此次投資的投資機構包括：阿里巴巴、泰康集團、雲鋒基金、加華偉業資本、華聯長山興、紅杉資本、信中利等。其中最為引人註目的當屬阿里巴巴及關聯投資方投資54.53億元人民幣，獲得居然之家15%的股份。
此次投資被視為居然之家加速家居新零售布局的里程碑。
背靠阿里，居然之家在新零售領域動作頻繁。不僅充分利用和阿里合作的契機提升數字化能力，更是引入盒馬鮮生、耀萊影院、兒童遊樂、Minizoo等項目，從大家居出發跨界布局大消費，力圖融合二者以提升盈利能力。居然之家新推「世界里」，紅星美凱龍已有「愛琴海」，家居賣場巨頭爭奪的戰火燃燒到了商業地產板塊。
而與此同時，隨著上遊房地產市場的遇冷和新零售時代的到來，家居行業一方面流量管道被不斷打散，另一方面，區域賣場霸主不斷拓展業務版圖。跑馬圈地的時代已然落幕，以居然之家和紅星美凱龍為代表的區域性家居賣場進入了開店的瓶頸期。
當「巨頭奔向五環外」成為行業潮流，向一二線以下城市下沉正是居然之家給出的解答。
在《草案》中，管道下沉的計劃也赫然在列：「近年來，居然新零售經營規模持續擴大，在與戰略夥伴阿里巴巴深度合作下，堅定不移以實體門店連鎖發展為核心，向人口淨流入三四五線城市下沉。」此次借殼武漢中商，資本的注入將有助於居然之家管道下沉，開設更多門店。
2018年1月17日，紅星美凱龍搶先登陸資本市場，截至2019年6月3日12時，其A股市值達444.82億元，港股市值達245.31億元。此外，無論是營收、淨利潤還是門店數量，紅星美凱龍都要比居然之家稍勝一籌。
隨著《草案》的公布，居然之家的上市之路也逐漸明晰。背靠阿里巴巴、借殼武漢中商，我們看到了居然之家在大家居、大消費領域大展拳腳的野心。但它能否在上市後打開自身發展的新局面、乃至做到對紅星美凱龍的彎道超車，尚且有待於市場的進一步檢驗。
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