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2018年11月2日，雲南白藥集團股份有限公司召開重大資產重組分析師電話會，董事長王明輝、執行董事楊昌紅、總經理尹品耀、財務總監/董秘吳偉出席， 256名投資者參與了本次電話會議。王明輝董事長介紹了公司發展歷程、經營現狀及本次吸收合併的相關情況，並就投資者提出的相關問題進行了解答。
「
王總：尊敬的各位股東、投資者們大家好！雲南白藥經過20年的發展，收入從2億元增長到200億元，今年依舊保持了良好的增長態勢，收入的年均增幅達到35%；淨利潤累計增長241倍，年均增幅達到28%。白藥自上市以來對投資者連續現金分紅，也是投資者回報較高的企業之一。
隨著外部環境的變化，新技術革命正在推動整個產業的變革，基因檢測、人工智能技術與醫藥行業相融合，醫藥行業無論從研發、製造、還是醫療都面臨著顛覆式的巨變，全新的產業生態系統在形成。長遠來看，過去的體制機制是制約白藥發展的最大瓶頸。2016年，由雲南省政府統一部署，雲南白藥的混合所有制改革全面啟動，先後引入新華都、江蘇魚躍作為戰略投資者，達到了理順體制、激活機制的目標，改革第一階段目標已順利完成。在雲南省委、省政府的推動下，改革進入第二階段，整體吸並工作提到議事日程，現在已進入沖刺時刻。
本次吸並實施的主要目的如下：
首先，通過吸並可以將兩個平台合二為一，有效簡化管理層級，同時可以提高決策效率，從根本上解決白藥控股和上市公司潛在的同業競爭，有效提高資源利用和配置效率，提高上市公司獨立性和運作水平。其次，對國企改革而言，本次吸並完成後，國有股東和民營股東將平等行使股東權利，接受證監會、中小投資者和社會公眾的透明監督，國有股東通過本次吸並將持有上市公司25%股權，可以真正做到國有資產從管資產到管資本的實質性突破。
通過本次吸收合併，大體量資金和優質資產將注入上市公司，同時上市公司將同步推出員工持股計劃，體現了大股東做大做強做優上市公司的決心，本次交易的保護性措施也充分確保了中小股東的利益。
最後，我謹代表白藥感謝各位投資者對雲南白藥的關心和支持，也懇請各位大力支持雲南白藥的本次改革。
」
問答環節
問
1、請簡要介紹本次重大資產重組情況。
答：本次交易上市公司通過向雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍合計發行6.66億股做到白藥控股的整體上市。其中，白藥控股持有的上市公司4.32億股將註銷，本次吸並累計增發2.33億股。本次交易定價以白藥控股扣除減資額的評估值為基礎，交易對價預計508.13億元，扣除上市公司市值及現金以外，其他部分增值較少。本次重組將成為2018年以來A股市場最受矚目的並購交易之一，充分彰顯雲 南省委、省政府堅定推動國企深化改革的決心。
本次交易由吸收合併和白藥控股層面定向減資兩個部分組成，吸收合併和定向減資互為條件。定向減資的實施方式為白藥控股定向回購新華都持有的白藥控股股份，主要目的是做到交易後雲南省國資委與新華都及其一致行動人在上市公司的持股數量一致。本次交易的換股價格為上市公司審議此次吸收合併方案的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，即76.34元/股。本次交易中被吸收合併方白藥控股100%股權預評估值為542.69億元，扣除定向減資影響後的預估值為508.13億元。目前審計、評估工作尚未完成，正式評估結果將在後續公告中披露。
本次交易完成後，預計上市公司各股東持股比例如下：雲南省國資委25.10%、新華都及其一致行動人25.10%、雲南合和8.19%、中國平安7.65%、江蘇魚躍5.58%。股份鎖定期方面，國資委雲南省國資委、新華都所持上市公司股份自本次發行結束之日起至2022年12月27日不得轉讓。江蘇魚躍所認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起至2023年6月26日不得轉讓。
本次吸並完成後，上市公司將堅持以「藥」為核心的發展定位，充分利用混改引入的增量資金，發揮資金優勢、品牌優勢、管道優勢和市場化的體制優勢，將雲南白藥打造成為引領中國醫藥的醫療保健企業。
問
2、在國企改革大背景下，雲南白藥此次深化改革的目的是什麼？當前雲南經濟發展壓力持續加大的背景下，省政府對此次深化改革持何種態度？
答：黨的十八大之後，國企混改被黨中央列為了國企改革的突破口，目前，國企改革正當時，新一輪國企改革的力度、深度或超預期。白藥在此前混改中創造了「白藥模式」，市場認為白藥混改規模之大、推進速度之快、效率之高、之徹底均為行業少有，被市場看作是國有企業混合所有制經濟改革的標桿案例。而雲南白藥此次深化改革也符合國企改革戰略發展要求，深化改革能進一步創新企業的治理機制和運作機制，讓企業更好地發揮潛能，把白藥做強做優做大。
雲南省委、省政府下發的《關於著力推進重點產業發展的若干意見》和《雲南省生物醫藥和大健康產業發展規劃》，明確將生物醫藥和大健康產業作為重點發展的八大產業之首。基於雲南白藥既有的品牌和產品優勢，對內通過體制創新挖掘發展潛力，對外積極開展產業並購重組，重點支持雲南白藥做大做強，打造一個具備較強競爭力且專注於生物醫藥產業的上市平台，進一步發揮對雲南省生物醫藥產業的培育和引領作用，培育區域經濟新的增長極。
問
3、本次交易如何保護中小股東利益？
答：本次吸收合併方案為保護中小股東利益設置了非常好的制度安排，具體如下：
（1）整合資源，避免同業競爭：本次交易旨在整合優勢資源、優化管理層級，集中力量將雲南白藥上市公司打造成為引領生物醫藥產業創 新髮展的領軍企業，還將從根本上避免兩級主體間潛在的競爭風險，保護中小股東利益。
（2）發行價格：每股發行價格為上市公司股票停牌前20日均價，即76.34元/股，高於上市公司停牌時的價格，溢價8.70%。既充分保護了中小股東利益，又彰顯了各方股東對上市公司未來發展的信心，與各方一道，攜手做強做優做大上市公司，與全體股東共享改革紅利。在當前資本市場整體下行的背景下，股東為上市公司注入大體量的資金，可顯著提升上市公司在產業升級和整合中的競爭力及話語權，通過上市公司平台進行資源整合，集中力量進行現有業務拓展及產業並購，充分體現了大股東做強做大上市公司的信心。
（3）現金選擇權：為保護雲南白藥全體股東的利益，本次吸收合併將賦予雲南白藥除白藥控股以及新華都及其一致行動人以外的全體股東現金選擇權，有權行使現金選擇權的股東可以向本次吸收合併的現金選擇權提供方提出收購其持有雲南白藥股份的要求。
問
4、公司未來是否會進行外延式並購，並購的方向和進度展望如何？
答：我們會繼續鞏固和提升現有業務板塊，充分發揮資金優勢、品牌優勢、管道優勢和完全市場化的體制優勢，培育雲南白藥全新的創新能力，做到穩定增長。關於具體的外延並購情況，公司會根據自身的發展需要及市場環境變化選擇合適的時機，配合公司發展的整體戰略，密切關注具有協同效應和潛在價值的並購標的，助力自身做到跨越發展。
問
5、員工後續激勵方案和進度？
答：本次吸並將同步推出員工持股計劃，擬由上市公司採用集中競價、大宗交易及法律法規允許的方式從二級市場回購不超過2,000萬股社會公眾股，並在股份回購完成後實施員工持股計劃。回購股份比例約占上市公司回購前總股本的1.92%。
本次是雲南白藥首次推出員工持股計劃，通過進一步完善市場化的股權激勵機制，有利於維持核心人員的長期穩定，向資本市場傳遞對公司未來發展的信心。以王總為代表的管理團隊也將繼續帶領團隊持續創新突破，做到雲南白藥的跨越發展。
問
6、健康品事業部目前經營情況和未來規劃如何？
答：牙膏是整個健康事業部的核心產品，未來的定位是鞏固和提升。同時，我們也會不斷研發新產品，覆蓋新市場。近幾年，公司業務在電商方面取得了較大突破，健康品事業部團隊今年也進行了較大調整，把原來的一個團隊拆分成3個部門，分別為口腔、洗護、美膚業務單元。從人到產品的考核全部分開，通過這樣的方式，把牙膏鞏固提升後，同時快速推進美膚、個護等其他業務板塊的發展。
問
7、藥品事業部經營情況如何？
答：藥品板塊，今年通過一些工作的開展，圍繞核心終端與消費者進行溝通，取到了較好成效，核心產品依舊保持穩定增長態勢。在核心終端、核心客戶層面，藥品的市場占比、銷量都有非常好的表現，未來將繼續保持穩定增長。我們會深耕、經營好現有核心產品，未來也會有新產品和新項目的引入，支持藥品事業部未來長期可持續發展。
問
8、中藥資源事業部目前經營情況和展望？
答：中藥資源事業部成立時間不長，主要圍繞著白藥100多年積累的資源、技術、品牌、工藝在經營，抓住了大品種和較好的市場機會做到了比較好的發展，我們未來也有信心把這個事業部做好。在王總的帶領下，把單一產品做成產品族群和新的系列化產品，把初級產品做成製造產品，把製造業、藥品跨界到新的領域，強化過去形成的經營理念，同時考慮其他新產品、創造新的模式，把初級產品生產經營做成精深加工的產品。
（雲南白藥集團股份有限公司證券部2018年11月2日）
原文轉自：雲南白藥微信公眾號
