2018中國上市公司並購指南：3億元任選70家大股東 | 並購榜

576家公司符合潛在入主者以最小代價獲取最大收益的標準。化工、計算機、電子、機械設備、醫藥生物類企業將成並購活躍區

標點財經研究員 黃鳳清

風向，正在發生明顯變化。

10月30日，中國證監會於午間罕見發布228字聲明，表示正加快推動三方面的工作，而「創造條件鼓勵上市公司開展回購和並購重組」，便是其中之一。

早在十天前，證監會新聞發言人常德鵬公開表示，為回應市場需求，統一與被否企業重新申報IPO的監管標準，支持優質企業參與上市公司並購重組，推動上市公司質量提升，證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。市場注意到，上述講話距證監會明確規定「對於重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決後至少應運行3年才可籌劃重組上市」剛剛過去8個月。

不僅如此，昔日被指責為「門口野蠻人」的險資、私募股權基金等資本力量似乎也在被重新審視。10月26日，中國銀保監會就修訂後的《保險資金投資股權管理辦法（征求意見稿）》（下稱《股權辦法》）向社會公開征求意見。據悉，修訂後的《股權辦法》取消保險資金開展股權投資的行業範圍限制，且不再限制財務性股權投資和重大股權投資的行業範圍。

而就在此前的10月19日，銀保監會主席郭樹清即表示，要充分發揮保險資金長期穩健投資優勢，加大保險資金財務性和戰略性投資優質上市公司力度。5天後，銀保監會發布《關於保險資產管理公司設立專項產品有關事項的通知》，允許保險資產管理公司設立專項產品，參與化解上市公司股票質押流動性風險，用於投資包括上市公司股票、上市公司及其股東公開發行的債券和非公開發行的可交換債券等。

還是在10月19日，證監會主席劉士餘也做出類似表態，鼓勵私募股權基金通過參與非公開發行、協議轉讓、大宗交易等方式，購買已上市公司股票，參與上市公司並購重組。

面對國內資本市場出現大幅異常波動，無論是監管層頻繁發聲，還是相關監管政策有所放鬆，都已明確發出信號。有權威分析人士認為，隨著股市的持續下跌和政策推動，會有更多資本開始關注上市公司投資機會。上市公司作為並購或舉牌標的的價值再次顯現。

那麼，在A股上市公司中，有哪些好的並購對象？站在二級市場並購或舉牌的角度，標點財經研究院聯合《投資時報》延續過往的篩選方法，根據大股東持股比例及持股市值、前十大股東持股比例、公司流通比例、資產負債率五大指標，對3555家A股上市公司進行了研究，推出《中國上市公司並購指南·2018》。

以截至10月23日的數據來看，最終共計576家公司進入名單。這些公司分布於除銀行外的27個申萬一級行業中；平均市值僅43.03億元，其中大股東持股市值低於5億元的有221家；若要取代大股東，所需成本最低的10家公司分別是亞太實業（000691.SZ）、積成電子（002339.SZ）、聖陽股份（002580.SZ）、中元股份（300018.SZ）、天晟新材（300169.SZ）、ST巖石（600696.SH）、宇順電子（002289.SZ）、金剛玻璃（300093.SZ）、鳳竹紡織（600493.SH）以及ST慧球（600556.SH）。

與以往不同的是，市場環境發生了較大變化，為了紓解上市公司股權質押風險，深圳等多地國資已出手馳援。根據獲國資入主公司的特徵，此次進入名單的公司中，含47家「國資青睞概念股」。

576家公司成最佳並購標的

理想的並購標的一般具備幾大特徵。

首先，股權結構越分散，通過二級市場並購或舉牌的難度較低。通常來講，大股東持股比例低、持股分散、流通比例高的上市公司是更好的標的。若第一大股東持股比例較高， 取代其位置的難度及成本便相對較大。若股權集中，幾大股東很容易聯合起來對抗收購。而流通比例則關係著能否通過二級市場增持來做到並購。

其次，如何盡量低成本做到控股，是並購方考慮的另一重要因素。因此，從成本的角度來說，持股市值較小的大股東更容易被取代。

此外，若被並購方債務沉重，收購後自然會成為新東家的包袱。因此，質地較好負債較輕的公司更受並購方青睞。

同時，如果一家上市公司實際控制人所持股份長期高比例質押，且公司經營中對現金流依賴度較大，則其在面對強平風險時也更有意願以相對合適價格脫手離場。事實上，今年以來百餘家上市公司董事長席位易主往往符合上述條件。

考慮到對一家上市公司超過30%的股權收購需要發出全面收購要約，標點財經研究院選取的首要指標是大股東持股比例低於30%。在此基礎上，根據前十大股東持股比例低於50%、流通比例高於50%、大股東持股市值小於30億元、資產負債率低於70%四項指標加以篩選。最終，包括鳳竹紡織、皖通科技（002331.SZ）、梅雁吉祥（600868.SH）、ST準油（002207.SZ）等576家上市公司組成最佳並購標的樣本。

四成綜合類公司入選

從行業分布來看，576家入選的上市公司分布在27個申萬一級行業里，除銀行外其他行業均有所涉及。從絕對數量上來看，來自化工行業的公司最多，達到63家；其次是計算機行業，有56家公司符合篩選標準；電子、機械設備、醫藥生物類行業入選公司亦均在40家以上。

若從入選公司數量占行業上市公司總數量的比例來看，綜合行業才是「盛產」並購標的的行業。在44家綜合類上市公司中，有18家進入此次名單，包括江泉實業（600212.SH）、江蘇吳中（600200.SH）等，占比達到40.91%。

其次是計算機行業，202家公司中有56家入選，包括證通電子（002197.SZ）、神州泰嶽（300002.SZ）、榕基軟件（002474.SZ）等，占比為27.72%。

隨後是休閒服務業，35家上市公司中有8家入選，占比為22.86%。此外，農林牧漁、電子、建築材料、紡織服裝和家用電器行業亦均有兩成以上上市公司符合篩選標準。

入選公司比例不足一成的行業有5個，由低至高依次為鋼鐵、非銀金融、交通運輸、商業貿易和汽車。其中鋼鐵行業32家上市公司中僅金洲管道（002443.SZ）1家入選，占比為3.13%。

此前屢遭舉牌的房地產行業，此次有15家公司進入最佳並購標的名單，包括亞太實業、華麗家族（600503.SH）、粵宏遠A（000573.SZ）、中房股份（600890.SH）等，其中13家為民營企業。

3家公司大股東持股比例低於5%

在此次最佳並購標的名單中，有45家公司的第一大股東持股比例低於10%。其中3家公司第一大股東持股比例更是低於5%，在不考慮一致行動人的情況下，不用觸及舉牌「紅線」便能輕而易舉地坐上第一大股東的位置。

大股東持股比例最低的是國民技術（300077.SZ）。2015年一季度以來，其第一大股東的席位一直由「定增大王」劉益謙穩坐，持股比例始終不足5%。到了今年二季度末，劉益謙的持股數量減少了1569.85萬股，最終以1.60%的持股比例退居第二。原本的第二大股東孫迎彤被動成為第一大股東，持股比例僅3.05%。

緊隨其後的是中設集團（603018.SH），第一大股東明圖章持股比例為4.76%。

第一大股東持股比例低於5%的還有積成電子。值得一提的是，該公司已得到國資青睞。山東省國有資產投資控股有限公司於今年二季度買入積成電子1960.06萬股股票，以4.98%的持股比例取代楊志強成為公司的第一大股東，距離「舉牌」線僅一步之遙。

大股東持股比例在5%—6%之間的標的公司同樣有3家，分別為梅雁吉祥、天汽模（002510.SZ）和皖通科技。

其中，梅雁吉祥第一大股東廣州市仲勤投資有限公司持有公司9490.75萬股，持股比例剛好5%。不過，該公司第二大股東中科中睿能源科技有限公司和第三大股東煙台中睿新能源科技有限公司為一致行動人，合計持有公司5.09%的股本，超出第一大股東的持股比例。

皖通科技第一大股東王中勝持股比例為5.47%，即使將其一致行動人楊世寧、楊新子所持股份與之合併，持股比例亦只有14.1%。

70家公司大股東持股市值不足3億元

截至10月23日，576家入選公司的總市值均不超過350億元，平均只有43.03億元。有544家公司的總市值在100億元以下，其中低於50億元的便有425家。總市值最小的是ST宏盛（600817.SH），只有9.70億元。其次是天龍光電（300029.SZ），總市值為10.24億元。

根據總市值和第一大股東持股比例計算，576家入選公司第一大股東持股市值平均僅7.78億元。大股東持股市值低於5億元的有221家，其中在3億元以下的有70家，也就是說，只需收集不到3億元的籌碼便可超越其中任一家公司的第一大股東。

大股東持股市值最小的是亞太實業。Wind數據顯示，截至10月23日收盤，該公司總市值為11.67億元。第一大股東北京大市投資有限公司持有9.97%的股權，持股市值僅1.16億元。該公司前十大股東共計持有35.43%的股權，公司流通股占比為89.86%，至三季度末資產負債率為54.74%。

積成電子大股東的持股市值為1.22億元，僅略高於亞太實業。該公司前十大股東持股比例合計36.01%，公司流通股占比為83.84%，資產負債率只有46.43%。

大股東持股市值最小的十家入選公司還包括聖陽股份、中元股份、天晟新材、ST巖石、宇順電子、金剛玻璃、鳳竹紡織以及ST慧球，持股市值均在1.5億元以下。