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作者： 格隆匯 沙眸
經過17個月的停牌，萬達電影（002739.SZ）將在今天復牌。
一年多的騰挪，同是王建林控股的兩家公司，上演了一出左手換右手的戲碼，經歷了一次收購中止和三個版本的收購方案，萬達電影的終極目標，仍然還是收購萬達影視，完成「影視生態圈全產業鏈」的宏志。
此次，萬達電影的公告稱，公司擬對收購萬達影視股權的重組方案進行調整：萬達影視96.8262%股權的交易價格由116.19億元調整為106.51億元，由「發行股份和支付現金相結合的方式」改為「以髮型股份的方式支付」，在交易價格方面，萬達電影此次的發行價格為33.2元/股，發行股份總數預計約為3.21億股。
復牌當日，直接跌停！
萬達電影、萬達影視，收購、復牌、跌停……多數的股權盲都表示懵圈，兩家公司不都是萬達集團的麼？反正都是王建林控股，就左手換成右手的區別，何必大費周折？這到底是怎麼回事？
為什麼要並購？
首先，我們來看看兩家公司的區別：
（資料來源：百度百科）
從兩家公司的介紹就可以看出，萬達電影主要是深耕終端院線和放映，萬達影視則是偏向於內容的製作，更偏向於輕資產，兩家公司的業務同屬於影視行業的上下遊，如果兩家公司完成合併，萬達集團旗下的文娛產業，將形成一個從投資製作到發行上映的完整生態閉合。
而在A股院線上市公司中，萬達電影無論從營收、淨利潤、資產還是公司上市市值指標看，都無疑是一個老大哥。
(數據來源：市值風雲)
可以看到，一旦兩家公司順利重組，那麼萬達電影就會成為一個巨無霸，江湖上無可撼動的大哥。
一波三折的並購
從表面上看，整場交易看上去像是王健林「左手轉右手」的操作，但實際上，這是萬達在轉型陣痛期不得不做的戰略部署。
隨著大陸房地產存量市場規模日益增大、地價持續走高，傳統開發商的利潤空間被壓縮，政府遏制房地產泡沫決心加大，「增收難盈利」成為諸多房企的尷尬與困境，各大地產發家的企業紛紛轉筆發展戰略，比如恒大入局新能源汽車領域，萬科攜手網易發展智慧新經濟，碧桂園甚至跨界農業領域……
與此同時，萬達也在進行多元化布局，由於其實以商業地產起家，積累了一定的服務業基礎，所以在重資產往輕資產轉移的路上，走得還算比較順暢，在過去的幾年里，大陸文化類產業發展勢頭良好，潛在空間巨大，所以王健林選擇以服務業和影視文化產業作為萬達集團轉型的支撐點。
值得注意的是，電影終端（院線）此前一直是萬達影業盈利中占比最高的部分，而在影視產業其它環節萬達並無優勢，萬達想要發展影視文化產業，就必須不滿足於做一個院線公司， 收購萬達影視，進行產業鏈上下遊擴張，達成與標的公司的優勢互補、資源共享、效益同贏。
於是，2016年1月萬達影業以不超過35億美元現金（約230億元人民幣）收購美國傳奇影業公司，創造了中國企業在海外的最大一筆文化產業並購案，空降好萊塢電影製作。
這一次收購也從側面反映出，萬達的野心不可謂不小，事實上在這一次收購的背後，負面效應也困擾了萬達兩年之久。
2016年2月24日，萬達電影宣布重組停牌，計劃對萬達旗下的影視類資產重組，交易對象包括萬達投資、萬達文化集團、泛海投資、北京弘創投資管理中心、互愛互動等公司和機構，但此次重組以失敗告終。
2016年5月13日，萬達電影再度發布重組計劃，擬372億元收購萬達影視，此次重組依然被叫停，根據萬達公告顯示，中止重組是由於傳奇影業收購完成時間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影製作業務，交易宜先完成內部整合，客觀上需要獨立運行一段時間，以證明盈利預測的穩定性。
不過，在外界看來，這次並購案的失敗真的如同萬達公告所示的那樣嗎？
根據市場的研判，實際上深交所對上市公司最關注的核心問題有兩個，一是企業的並購過程是否合乎規範，潛藏什麼問題，二是合併後涉嫌大量的關聯交易，將給監管帶來難度。
也就是說，萬達電影重組失敗並非單純地因為傳奇影業不盈利，涉及到中美兩地的業務，真正深層次的原因是，萬達想要在文娛產業布局「創作、投資、發行、票務、放映」的這整條生態鏈。
眾所周知，中國的影視產業處於一個快速發展的時期，如果萬達電影和萬達影視並購成功，就會產生一種生態閉環的效果，對市場擁有決定性的作用，俗稱就是壟斷。
在影視產業剛剛朝著正軌上走的時候，一旦出現這種寡頭壟斷，其實對於整個產業都是非常不利的，很難保證它是否會參與市場不正當競爭、排擠對手、破壞正常的市場秩序，這對於整個行業來說，是一個潛在的隱患。
接連兩次重組失敗，萬達也在一邊優化自己的資源配置，不斷拋售資產，擴大文娛產業布局，找了阿里巴巴和文投控股兩個投資方一起加入遊戲，並且在 6月25日，萬達電影再度發布重組方案，王健林將斥巨資收購的傳奇影業剝離出局。
7月4日，深交所向萬達電影下發了問詢函，共涉及37個問題，口氣嚴厲、問題尖銳，直指傳奇影業2016年以來的收入情況、王健林和妻子林寧的婚姻關係、公司毛利率異常……
綜上，總的脈絡可以概括為：
① 2016年5月，萬達電影擬作價372.04億元以發行股份的方式購買萬達影視100%的股權。
② 2018年6月，萬達電影再次重啟對萬達影視的收購，擬作價116.191436億元以支付現金及發行股份購買其持有的萬達影視96.8262%的股權；
③ 第三次，萬達影視整體估值下調10億元，溢價部分更少。
小結：
歷經三次並購重組，我們可以看到，時至今日，無論是監管環境的制約還是萬達影視的交易價格一降再降，都無法阻止萬達電影推進重組計劃的步伐。
對此，萬達電影內部有有更深層的考量，萬達電影總裁曾茂軍曾表示，如果不提前思考和布局，影院業務的天花板很快就會到來。
也就是說，萬達深思的是，如果錯失了並購時機，讓業務持續增長，形成一個完成的產業鏈，那麼在未來萬達電影將錯失一個大好的機會。
本次交易完成後，萬達電影將會對整個公司進行一個深入的資源整合，伴隨著業務範圍的擴展，將公司的收入來源變得更加多元化，業績增長點更為豐富，上市公司業務規模進一步擴大，擁有更好的發展前景和盈利潛力。
