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原標題：南衛股份擬定增10.5億元收購萬高藥業70%股份
新京報訊（記者 嶽清秀）12月11日晚，南衛股份發布公告，擬向姚俊華、李建新、程浩文等發行股份購買其持有的江蘇萬高藥業70%股份。本次交易價格參考中聯評估出具的《評估報告》所列載的標的公司股東全部權益於評估基準日的評估價值15億元，經交易各方協商，最終確定標的公司 70%股份交易價格為10.5億元。
根據公告，交易完成後，交易對方中姚俊華、李建新持有上市公司的股份比例均將超過 5%，根據現行有效的《上海證券交易所股票上市規則》，姚俊華、李建新在未來十二個月內將成為上市公司的關聯方，因此本次交易構成關聯交易。
萬高藥業承諾3年累計淨利不低於3.46億元
南衛股份設立於2012年，2017年8月在上海證券交易所上市，專注於醫用敷料等醫藥產品的研發、生產和銷售，主要產品管線涵蓋透皮產品、醫用膠布膠帶及繃帶、運動保護產品、急救包及護理等多個產品。
而萬高藥業同屬於醫療健康行業，專注於心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領域，產品涵蓋厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片等臨床用藥品種，並擁有片劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑等多種劑型的GMP生產車間。
萬高藥業承諾，2018年至2020年度做到累計淨利潤不低於3.46億元。其中2018年淨利潤不低於9500萬元。數據顯示，今年1-9月標的公司已做到的扣非歸母淨利潤為7875萬元，占2018年預計淨利潤的82.89%。
南衛股份表示，此次收購有助於提升上市公司的資產質量和經營業績，有利於進一步增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，從根本上符合上市公司股東的利益。
不構成重組上市，實控人未發生變化
公告顯示，南衛股份2017年度總資產為8.4億元，而標的資產萬高藥業總資產為23.8億元。
南衛股份在公告中表示，本次交易前，上市公司實際控制人李平及其一致行動人李永中、李永平合計持股51.23%。根據本次交易方案，經測算，本次發行股份購買資產完成後，李平及其一致行動人李永中、李永平合計持有上市公司股份的比例為34.27%，李平仍為公司的控股股東及實際控制人。
此外，自本次交易實施完畢之日起60個月內，實際控制人李平及其一致行動人不存在減持上市公司股份的計劃，也不存在放棄上市公司控制權的協議及安排。標的資產股東姚俊華、李建新、程浩文均出具了《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》。本次交易完成前後，上市公司控股股東及實際控制人均為李平，本次交易未導致公司控制權發生變化，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
南衛股份同時在公告中表示，即便公司本次購買標的公司100%股份，李平及其一致行動人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超過10%的其他股東；李平仍為公司實際控制人，公司控制權結構穩定，實際控制人未發生變更。
萬高藥業曾使用華海藥業纈沙坦原料藥
今年7月7日，華海藥業發布公告，在其生產的纈沙坦原料藥的未知雜質中，發現並檢定含量極微的亞硝基二甲胺（NDMA），根據相關科學文獻中基於動物實驗的數據顯示，該雜質含有基因毒性；並同時停止了現有纈沙坦原料藥的商業生產，對庫存進行了單獨保存，暫停所有供應。截至7月23日，華海藥業已完成國內所有原料藥召回工作。
而纈沙坦原料藥正是萬高藥業的纈沙坦氫氯噻嗪分散片的原料，2016年、2017 年及2018 年 1-9 月纈沙坦氫氯噻嗪分散片的銷售額分別為 2,148.38 萬元、3,354.69 萬元及 5,304.74 元。其中，華海藥業供應的纈沙坦原料藥為主要原料來源之一。
2018 年7月12日，萬高藥業收到華海藥業發出的《告知函》。於是，萬高藥業對使用華海藥業纈沙坦原料藥生產的且尚在有效期內的所有批次產品全部實施主動召回（三級召回），並於 2018 年7月14 日發出產品召回通知。
截至2018年9月19日，萬高藥業已從一級經銷商處召回502046盒，從終端市場召回484873 盒。截至2018年9月30日，萬高藥業本次召回的纈沙坦存貨價值 294.02 萬元。
2018 年7月14日，萬高藥業在啟動主動召回的同時，修訂了纈沙坦原料藥、纈沙坦氫氯噻嗪分散片的內控質量標準，增加了 NDMA 雜質檢查內控限度標準。同時，萬高藥業啟用其他合格供應商（上藥康麗（常州）藥業有限公司、珠海潤都制藥股份有限公司）。根據南通市食藥監局的現場檢查報告，萬高藥業啟用其他合格供應商生產的纈沙坦氫氯噻嗪分散片產品經常州市食品藥品監督檢驗中心檢測，結果均低於 0.3ppm 的限度標準。
截至重組報告書簽署日，萬高藥業的纈沙坦氫氯噻嗪分散片已恢復市場供應，在主管食藥監管部門的相關規定和標準不發生重大變化的情況下，不會對標的公司的未來經營業績造成重大影響。
新京報記者 嶽清秀 校對 李立軍
