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小資LAWYERS溫馨提示：以下推文根據《上市公司重大資產重組管理辦法》詳細介紹了並購重組，並購重組的監管原則及程序。一起來學習吧！
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1.1一圖看懂什麼是並購重組？
本文指的並購重組，主要是指上市公司及其控股、控制公司的重大資產重組活動。
並購重組的監管對象
並購重組潛在的前提知識是，受監管的並購重組活動的公司，只是上市公司及其控股、控制的關聯公司，社會上非上市一般公司，並購重組活動是私下自由的。同時監管上市公司並購重組活動的主體是證監會下的並購重組委員會來進行。那麼什麼是並購重組呢？
《上市公司重大資產重組管理辦法》第二章第十二條的規定有：
（一）上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產淨額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5000 萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》對並購重組的規定得知，不是所有的購買或出售資產行為都會構成並購重組，構成並購重組從三個維度進行考量，即判斷被購買或出售的資產和收購方資產比例關係，一個是資產總額的比例，一個是資產淨額的比例，一個是營收的比例，
下面用圖標來表達什麼的重大資產重組
這里特別說明，並不是只有上市公司購買或出售資產會涉及到並購重組的監管，同時，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，同樣會涉及到並購重組的監管。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第二章第十三條的規定有：
上市公司自控制權發生變更之日起60 個月內（註：即5年內），向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告淨利潤的比例達到100%以上；
（四）購買的資產淨額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到100%以上；
（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
下面用圖標來表達什麼的重大資產重組
在上市公司自控制權發生變更之日起60 個月內（註：即5年內）的情況下發生的
1.2並購重組的監管原則
本文指的並購重組，主要是指上市公司及其控股、控制公司的重大資產重組活動。
並購重組活動會給上市公司的經營和業績帶來比較大的變化，為了維護市場以及投資人、股東等各方的正當權益，並購重組在世界上都是在監管下進行的，只是實施的細則，標準，原則、程度等不同罷了，那麼大陸對重大資產重組主要有哪些監管原則要求呢？
《上市公司重大資產重組管理辦法》對重大資產重組的原則做了規定說明，在其中的第十一條規定：
上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
由規定得知，並購重組收到監管，主要是從以下幾個方面考量
第一是符合各種政策法規的規定
第二是符合上市的條件
第三是對資產的定價公允
第四是保持產權清晰
第五是經營能力得到積極改變
第六是保持上市公司的獨立性
第七是保持公司治理結構的健全
概括起來，重大資產重組的監管原則如下圖所示：
1.3並購重組的程序
本文指的並購重組，主要是指上市公司及其控股、控制公司的重大資產重組活動。
前期——並購重組實施前
交易雙方初步協商
與交易方進行協商的時候，需要做好保密工作。
《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《辦法》）規定「上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即採取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉範圍。」
與聘請的證券服務機構做好保密工作，「上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。」
聘請相關的服務機構
《辦法》規定「上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。」
涉及到並購重組的相關證券服務機構有：財務顧問、法律顧問、資產評估機構、會計事務所等，這些機構會進行相關調查，撰寫並出具各類報告。
中期——並購重組實施中
董事會作出決議
《辦法》規定：「上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。」
「上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。」
「上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見」
董事會披露決議文件
《辦法》規定：
上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議後的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事會決議及獨立董事的意見；
（二）上市公司重大資產重組預案。
股東大會作出決議
《辦法》規定：上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；
（二）交易價格或者價格區間；
（三）定價方式或者定價依據；
（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；
（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；
（八）其他需要明確的事項。
《辦法》規定：上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。
《辦法》規定：上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證監會審核
《辦法》第二十七條規定「中國證監會依照法定條件和程序，對上市公司屬於本辦法第十三條規定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。」
《辦法》規定：中國證監會審核期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規定向中國證監會重新提出申請，同時公告相關文件。
申請停牌
《辦法》第三十條規定：上市公司在收到中國證監會關於召開並購重組委工作會議審核其申請的通知後，應當立即予以公告，並申請辦理並購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
實施預案
《辦法》第三十二條規定：上市公司重大資產重組完成相關批准程序後，應當及時實施重組方案，並於實施完畢之日起3 個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，並予以公告。
《辦法》第三十三條規定：自完成相關批准程序之日起60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當於期滿後次一工作日將實施進展情況報告，並予以公告；此後每30 日應當公告一次，直至實施完畢。
後期——並購重組實施後
證券服務機構持續督導
《辦法》第三十七條規定：獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少於一個會計年度。
本文根據《上市公司重大資產重組管理辦法》整合得出，僅供參考。
（文章來源：網路。感謝作者辛勤原創！）
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