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文 | 挖貝網 王夢橋
一聲嘆息，新三板明星公司億童文教（430223）於7月18日發出公告，正式向外界宣布終止IPO。
根據全國股轉披露的文件，億童文教表示，經審慎研究，決定調整上市計劃，暫緩上市進程，終止公司首發上市的申請並撤回向證監會遞交的申請文件。
5年前就準備IPO的企業，在5年的時間里一直保持良好的業績增長，最後竟與A股市場失之交臂，個中原因，值得反思。
錯過A股 5年後難上市
根據億童文教的公開轉讓說明書，其是一家武漢的公司，主營業務為針對3到6歲兒童的幼兒教育產品的研發與推廣，由兩名教師在2008年創立，於2013年掛牌新三板。
彼時，掛牌新三板並不是億童文教的第一選擇，「志氣滿滿」的公司是準備去IPO的。今年6月，億童文教在證監會披露的申請上市文件中寫道：
「因A股暫停IPO，何時開閘不明確，2013年國家力推新三板，當地政府政策支持，故發行人將股份於2013年7月起在股轉系統掛牌並公開轉讓，2015年3月股東人數超過200人。」
根據公開轉讓說明書，億童文教的業績在當時已足夠登陸A股市場。2011年的億童文教的營業收入為1.57億元，淨利潤為1373萬元；2012年的營業收入為1.82億元，淨利潤為2604萬元；值得注意的是，公司的毛利率兩年都超過了70%。可以說，論盈利能力和成長性，億童文教絕對是一支資本市場的「潛力股」。
掛牌半年，億童文教的業績繼續向好。根據其2013年財報，億童文教的營業收入達到2.5億元，較上期增長了39%，歸屬於掛牌公司的淨利潤為4453萬元，較上期增長了71%。
之後的2014-2017年4年時間，億童文教的營業收入分別為3.13億元、4.07億元、5.29億元和6.05億元，淨利潤做到了破億，從4453萬元平穩增長到了1.29億元。
截至2017年12月31日，億童文教期末現金及現金等價物餘額高達3.78億元，而資產負債率只有15.56%，毛利率也從未低於過65%。
資料顯示，2016年7月1日至2017年6月30日一年時間內，億童文教股價已經達到28.30元/股，一年時間漲幅接近50%，市值達42.45億元。
有報導稱，考慮到如今A股的上市公司中，只有天舟文化（300148）從事學前教育裝備業務，所以億童文教這次成功上市，將會成為A股中學前教育行業的龍頭公司。
「雙失誤」 三類股東問題已「積重難返」
誰曾想，五年前錯過IPO的億童文教，盡管在新三板年年業績突出，股價高漲，一路成為了新三板市場中數一數二的公司，待再次申請上會時，卻因為新三板掛牌公司特有的三類股東問題「碰了壁」。
挖貝網了解到，公司原計劃通過摘牌清理部分「三類股東」，為IPO鋪平道路。公司控股股東、實際控制人陳先新承諾將對未讚成摘牌的異議股東股份進行收購，收購價不低於異議股東取得公司股票的成本價。
不過，據億童文教5月28日公告，股東大會以高比例反對票否決了公司擬從新三板摘牌的相關預案。由於公司實際控制人陳先新夫婦持股比例超過55%，這意味著實際控制人投了反對票。這一推測得到公司相關人士的確認。
據了解，參加億童文教股東大會的代表共318人，持有股份占公司總股本的96.67%，同意股數僅有31.38%，反對股數達68.41%。由於異議股東較多，意味著如果摘牌，大股東將承擔近3億元的股份回購成本。由於無力承擔，大股東只好投下反對票。
眾所周知，三類股東問題一直是新三板公司IPO的「攔路虎」。不摘牌清理三類股東，意味著億童文教的上市之路基本被堵死了。
俗話說，過去是現在的一面「鏡子」，億童文教現在「摘牌無門，回購無錢」的困局早早就埋下了種子。
可以說，億童文教在資本運作上出現了「雙失誤」：首先是2014年在全國股轉政策的帶動下做市交易，讓公司的股東數量級上了一個「新台階」；其次，公司在2016年第五次增資，共引進了11位重量級的三類股東。以上，造成了三類股東問題的「積重難返」。
2014年8月25日，全國中小企業股份轉讓系統正式實施做市轉讓方式。同日，億童文教股票變更為做市轉讓方式。根據歷史資料，2014年8月25日，億童文教成為新三板首批做市股，在做市轉讓方式下，億童文教活躍度大幅增加，股東很快超過200人。截至2017年12月31日，公司共有股東共664戶。
2016年3月7日，億童文教第五次增資，用於青菱總部基地二期建設，同時補充流動資金，向11名合格投資者定向發行500萬股，股本變更為1億元。而這11位新三板的合格投資者，都是導致本次IPO計劃受阻的「三類股東」。
據中銀律師王昕輝的介紹，「三類股東是指契約型基金、資產管理計劃和信托計劃等‘非公開募集’的金融產品。三類股東均系基於契約關係而設立，但三類股東仍非獨立法人，無法獨立承擔民事責任，三類股東在工商登記時不被視為民事主體，無法登記為非上市公司的股東。實踐中，三類股東對一家公司意味著‘委托持股＝股權不清晰’。」
證監會在2015年修正的《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》的第13條里表示，發行人需要滿足「股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛」。
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