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【小兵的筆記】
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1、巨人的世界凡人永遠不懂，對於個人如此，對企業亦然。對於世界級的巨頭企業而言，他們通過多年的發展和研究制定了嚴格的採購、生產和銷售內控制度，這些內控制度具體、明確而且嚴謹。更加重要的是，由於這樣的企業具有不可辨駁的市場話語權，所以跟他做生意的企業都必須嚴格遵守這套規則，不論對其他企業是否公平。
2、發行人的第一大客戶是蘋果公司，銷售占比一直超過60%以上。當然，也正因為跟蘋果公司之間具有長期穩定的合作，發行人才做到了接近200億元的收入以及20億元的淨利潤規模。根據IPO審核的最新的標準和要求，對單一客戶銷售占比超過50%以上是構成實質障礙的，當然也列示了一些特殊情況，顯然發行人跟蘋果的合作就屬於這種例外情況。
3、發行人由於客戶的特殊要求採用的buy-and-sell的經營模式，這種模式在國際市場算是一種主流的經營模式。這一模式直接導致蘋果既是發行人的供應商又是發行人的客戶的情形，不僅是客戶，還是發行人的第一大客戶。同時在2015年和2016年，蘋果都是發行人的第一大供應商。當然，從發行人向蘋果採購和銷售的規模來看，採購和銷售並不是匹配甚至對應的，也就是說發行人並非蘋果公司的代工廠，發行人有很多其他的產品是獨立研發生產和銷售的。
4、發行人也有兩種典型的收入確認方式。發貨倉模式其實就是我們常說的「寄售模式」，這種情況在最近的IPO審核案例中還是有一些案例的，相關的會計處理也基本上達成共識並且得到了認可。關於寄售模式的問題，小兵也曾經專門做過分析，有興趣的小夥伴可以去關注一下。
5、但是，關於出貨日加物流周轉天數的確認方式，確實是比較罕見的，換句話說，這樣的會計處理方式也就是客戶是蘋果以及發行人業績規模足夠大的情況下才可能被認可，如果發行人業績規模不大且客戶不知名的情況下，這樣的收入確認方式小兵認為是不可能被認可的。發行人為什麼要採用這樣的方式，可能也有一些實踐的合理因素，一正一負兩個方面：① 發行人、物流公司以及客戶的內部控制系統是非常完善是有效的，物流周轉時間是非常確定且可以確定的。② 如果要按照傳統的驗收確認收入，可能蘋果公司方面是沒法配合發行人的。關於這樣的收入確認方式，有點類似於電商平台銷售收入確認，在消費者受到貨等七天無理由退貨期過之後再確認收入。
以下分別有發審會提出的兩個問詢問題
以及發行人相應的披露內容摘錄
大家可結合上述案例筆記
分析並學習發行人的解釋思路
以及發審會的判斷思路
【 發審會問詢問題 一 】
「
報告期內，發行人前五大客戶銷售收入占比較高，其中蘋果公司是發行人第一大客戶和主要供應商，發行人對其銷售占比呈逐年上升趨勢。請發行人代表說明：
（1）客戶集中度高的原因及合理性，是否與行業經營特點一致。
（2）發行人與蘋果公司合作的歷史、業務穩定性及可持續性，相關交易的定價原則及公允性，是否存在重大不確定性風險。
（3）發行人下遊品牌客戶調整PCB供應鏈管理及採購模式的原因及合理性。
（4）發行人與重大客戶是否存在關聯關係，發行人的業務獲取方式是否影響獨立性。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
」
【 發行人公開披露資料 一 】
蘋果公司基於其產品所用原材料的保密性、專用性和供應及時性的考慮，為加強和完善供應鏈管理，與發行人採用buy-and-sell 模式安排採購。
buy-and-sell模式在電子信息產業中較為普遍，指客戶向原材料供應商購買原材料後，再將原材料轉賣給發行人，由原材料供應商根據客戶的訂單要求直接將原材料配送至發行人的採購模式。在與蘋果公司的交易中，蘋果公司先向電子零件供應商採購IC 等電子零件等原材料，再將採購的該等原材料銷售給發行人供其生產使用；該等原材料到貨後，發行人通過預烤、印刷錫膏、重熔焊接、沖型及電測等十幾道SMT 貼片工藝打件至PCB 空板形成PCB精密組件後，銷售給蘋果公司或其指定的下遊廠商。基於上述行業特性及交易背景，蘋果公司既是發行人的客戶又是供應商。
雙方具體的業務流程圖如下：
（1）發行人向蘋果公司銷售流程
①業務洽談：發行人與蘋果公司直接洽談，確認蘋果公司的採購需求；
②簽署PCB 產品訂單：蘋果公司以PO 單形式向發行人下達採購命令；
③PCB 產品發貨：發行人將PCB 產品運送至蘋果公司指定的下遊廠商；
④PCB 產品交單：發行人根據合同或訂單約定，將物流運輸單、發票、裝箱單等單據開具給蘋果公司；
⑤PCB 產品付款：蘋果公司根據約定的付款條件向發行人支付款項。
（2）發行人向蘋果公司採購流程
①業務洽談：發行人與蘋果公司直接洽談，根據未來一定時期內的排產計劃，確定生產PCB 產品中需要使用並向蘋果公司直接採購的電子零件等原材料；
②發行人採購電子零件等訂單：發行人以PO 單形式向蘋果公司下達採購命令；
③蘋果公司採購電子零件等訂單：蘋果公司向電子零件等原材料供應商下達採購PO 單；
④電子零件等發貨：電子零件等原材料供應商根據蘋果公司訂單要求將貨物發送至發行人收貨點；
⑤電子零件等交單：蘋果公司根據合同或訂單約定，將物流運輸單、發票、裝箱單等單據開具給發行人；
⑥發行人付款：發行人根據約定的付款條件向蘋果公司付款；
⑦蘋果公司付款：蘋果公司根據約定的付款條件向電子零件等原材料供應商付款。
【 發審會問詢問題 二 】
「
發行人工廠直出模式的收入確認方式為工廠出貨日期加預估物流運轉天數確認收入。請發行人代表說明：
（1）工廠直出模式的收入確認方式與相關合同的約定是否相符，該收入確認時點是否做到了產品所有權上的主要風險和報酬的轉移，是否與同行業可比上市公司收入確認政策存在差異。
（2）報告期內客戶簽收情況與收入確認標準是否存在不一致情形，收入實際確認情況與其收入確認標準是否一致。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
」
【 發行人公開披露資料 二 】
公司生產印制電路板產品並銷售予各地客戶。公司將產品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權、也沒有對已售出產品實施有效控制，收入金額能夠可靠的計量，相關的經濟利益很可能流入本公司、以及相關的已發生可能將發生的成本能夠可靠地計量，確認收入。產品交付後，客戶具有使用印制電路板產品進行後續加工生產或對外銷售的權利，並承擔該產品可能發生價格波動或毀損的風險。從發貨的角度看，公司的銷售模式主要分為發貨倉模式（俗稱「HUB 倉」）和工廠直出模式兩種，兩種模式下收入確認方法分別如下：
（1）發貨倉模式
發貨倉模式為公司的主要發貨模式，其收入確認方法為客戶實際領貨時確認收入，具體情況如下：
公司根據客戶訂單生產出產品後，將產成品運送至發貨倉，通常由公司委托物流公司對發貨倉貨物進行管理。客戶根據需求並經公司同意後來發貨倉領貨，發貨倉中的產品在客戶領用之前，仍屬於公司的存貨。當客戶領用產品後，貨物所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，發貨倉會每天將領貨明細發送給公司，公司根據領貨情況確認收入，每月客戶與發行人就領用產品進行對帳，核對一致後開票結算。
（2）工廠直出模式
工廠直出模式的收入確認方式為工廠出貨日加物流運轉天數確認收入，具體情況如下：
根據銷售合同及訂單約定，公司需要將產品運送至客戶指定交貨地點。公司與第三方物流公司簽訂運輸協議，由第三方物流公司負責運輸。公司對每個客戶設置單獨的物流運轉天數（Buffer Day），該物流運轉天數為正常物流情況下從倉庫運送到客戶指定地點的時間，是根據第三方物流公司提供的客戶收貨確認單中實際收貨時間並經反復測試後確定，每個客戶的物流運轉天數確定後會在系統中進行設置，除非物流方式發生重大變化，否則一經確定便不再更改，物流公司會定期將客戶簽收單據匯總交給公司。公司以產品交付第三方物流的日期加上物流運轉天數作為收入確認的日期。
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