專用設備製造業企業IPO關注要點

作者：幹正昱 來源：小兵研究轉載請註明出處

1行業定義

根據現行有效的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》（證監會公告[2012]31號）規定，「經物理變化或化學變化後成為新的產品，不論是動力機械製造，還是手工製作；也不論產品是批發銷售，還是零售，均視為製造」，專用設備製造業廣義指的是專用於某行業的設備的製造業，隸屬製造業，分類為C35。

根據2017年10月1日實施的現行有效的《國民經濟行業分類（GB/T 4754—2017）》規定，專用設備製造業的行業代碼是C35，其包含的中類行業有9個，即采礦、冶金、建築專用設備製造（351），化工、木材、非金屬加工專用設備製造（352），食品、飲料、煙草及飼料生產專用設備製造（353），印刷、制藥、日化及日用品生產專用設備製造（354），紡織、服裝和皮革工業專用設備製造（355），電子和電工機械專用設備製造（356），農、林、牧、漁專用機械製造（357）， 醫療儀器設備及器械製造（358），環保、郵政、社會公共服務及其他專用設備製造（359）。

此外，與之相關的「高端裝備製造產業」在《戰略略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016版）》專章列示並分布於「先進環保產業」、「軌道交通裝備產業」、「海水養殖和海洋生物資源利用裝備」等其他章節，專用設備製造業乃至高端裝備製造產業對當前之中國意義重大當屬毋庸置疑。

2IPO關注要點

截至2018年9月30日，第17屆發審委審核通過了5家專用設備製造業企業IPO申請，按過會時間先後列表如下：

申報企業（簡稱）

擬上市板塊

主營業務

深圳市智萊科技

創業板

物品智能保管與交付設備的研發、生產、售及服務，主要產品包括智能快件箱和自動寄存櫃。

浙江泰林生物技術

創業板

微生物檢測與控制技術系統產品、有機物分析儀器等制藥裝備的研發、製造和銷售。

蘇州邁為科技

創業板

智能製造設備的設計、研發、生產與銷售。主營產品為太陽能電池絲網印刷生產成套設備。

無錫上機數控

主板

高硬脆材料專用加工設備供應商。主營精密機床的研發、生產和銷售。

江蘇愛朋醫療科技

創業板

疼痛管理及鼻腔護理領域用醫療器械產品研發、生產及銷售。

數據來源：東方財富choice

證監會對該行業企業IPO有哪些關注點？筆者就此對上述5家企業IPO反饋、上會詢問、審核意見、招股說明書中該行業特有的主要問題做簡要分析如下，以資各位同仁參考。

（一） 銷售模式與客戶穩定性問題

1、發行人（即「泰林生物」）經銷模式的銷售比較特殊，雙方之間的交易由訂單驅動，並未建立長期的經銷關係。2017年1-9月經銷模式下銷售收入4443.25 萬元，占比 46.63%，較 2016 年全年增長16.6%。

請發行人代表說明：

（1）2017年1-9月經銷模式銷售金額和占比大幅提升的原因；

（2）經銷模式下產品最終銷售、經銷商存貨、向經銷商銷售價格與經銷商終端銷售價格差異較大的原因，經銷商客戶與發行人是否存在關聯關係。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。（浙江泰林生物技術股份有限公司）

【分析：典型的經銷模式問題，問詢重點在於銷售收入做到真實性、經銷商客戶與發行人是否存在關聯關係。】

2、報告期內，發行人（即「泰林生物」）直銷模式銷售占比一直在50%左右，對不同直銷客戶銷售同類產品的價格差異較大，產品定價不太透明。發行人稱，隨著產品銷售管道拓展、品牌知名度提升和客戶資源積累，報告期內單位客戶的平均開發費用呈下降趨勢。

請發行人代表說明：

（1）直銷模式銷售的定價政策，直銷客戶的開發策略，直銷客戶是否具有黏性；

（2）客戶開發費用的具體內容，如何防控出現商業賄賂行為。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。（浙江泰林生物技術股份有限公司）

【分析：問詢重點在於直銷客戶黏性對業務穩定性的影響、商業賄賂防控以及是否引致重大違法違規事項的出現。】

3、發行人（即「邁為科技」）取得客戶訂單的方式，分為直接開拓客戶取得訂單和通過銷售顧問取得客戶訂單兩種方式。

請發行人代表說明：

（1）採用銷售顧問拓展市場的主要原因，銷售顧問管理模式、管理制度，是否涉及利益輸送等行為；

（2）主要銷售顧問的基本情況，是否與發行人股東、實際控制人、董監高及其他核心人員存在關聯關係；

（3）銷售顧問費計提與支付是否和公司收入與收款相匹配，2017年度銷售傭金較2016年度明顯下降的原因及合理性；

（4）通過銷售顧問開發客戶是否符合行業慣例，該銷售模式取得客戶訂單是否具有可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。（蘇州邁為科技股份有限公司）

【分析：問詢重點在於銷售顧問模式是否涉及利益輸送及相關問題、銷售顧問模式是否影響訂單可持續性、銷售傭金的年度變化原因及合理性。】

4、發行人（即「愛朋醫療」）銷售模式包括經銷和直銷，且以經銷為主。請發行人代表說明：

（1）採取兩種（含多級經銷）銷售模式的原因，不同銷售模式下的客戶開發模式、定價機制、銷售價格、銷售政策及毛利率差異；

（2）經銷商選取標準及考核管理辦法，是否與發行人存在關聯關係；

（3）報告期經銷商變動原因，經銷商最終銷售的做到情況；

（4）部分經銷商期末存貨金額較大的原因及合理性；

（5）銷售返利政策及執行情況，會計處理是否符合會計準則規定；

（6）未獨家經銷發行人產品的經銷商是否代理其他廠家同類產品或替代性產品。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。（江蘇愛朋醫療科技股份有限公司）

【分析：與前述經銷模式問題相比，本問題增加了「未獨家經銷發行人產品的經銷商是否代理其他廠家同類產品或替代性產品」的問詢。】　

5、發行人（即「愛朋醫療」）微電腦註藥泵產品由驅動裝置和輸液裝置組成，驅動裝置可重復使用，輸液裝置為一次性耗材。

請發行人代表說明：

（1）將驅動裝置以收取押金方式投放至經銷商的原因及合理性；

（2）驅動裝置投放、收取押金相關會計處理是否符合會計準則規定，稅務處理是否合規；

（3）驅動裝置投放與經銷商銷售金額的配比情況；

（4）報告期押金回收是否產生過糾紛；

（5）報告期逐步將驅動裝置的投放模式調整為直接銷售的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。

【分析：問詢重點在於驅動裝置投放並收取押金操作的收入配比問題與會計稅務處理問題、押金回收是否產生過糾紛、報告期內發行人逐步由「驅動裝置投放收取押金模式」變為「直接銷售驅動裝置模式」的原因（最新的2018年3月22日報送的「招股書（申報稿）」提及「隨著公司市場份額的逐步提高，為進一步降低微電腦註藥泵（驅動裝置）流失率，公司逐步調整銷售策略，微電腦註藥泵（驅動裝置）由收取押金方式投放至經銷商逐漸轉變為銷售至經銷商所致。」）。】

6、2015年至2017年上半年，發行人（即「智萊科技」）對豐巢科技的銷售占比分別為46.46%、48.95%、70.13%。

請發行人代表：

（1）說明與豐巢科技的合作模式、定價機制、付款及款項結算方式、交易合同的主要條款及簽訂合同的期限等情況；

（2）結合下遊智能快件箱經營商盈利模式、豐巢科技智能快件箱布局規劃、豐巢科技主要客戶群體及經營情況等，說明對發行人業務拓展的影響；

（3）說明發行人是否存在對豐巢科技的過度依賴風險，如果豐巢科技發展方向、經營策略、業務模式、採購政策等發生重大變化，是否會給發行人的經營活動和財務成果帶來重大不利影響，發行人是否存在較高的被替代風險。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。（深圳市智萊科技股份有限公司）

【分析：問詢重點在於單一客戶的業務規劃與經營情況對發行人的影響、發行人是否存在較高被替代風險從而對未來持續盈利能力是否存在重大不確定性。前述5家專業設備製造業企業有3家存在客戶集中或單一客戶依賴問題，而對於銷售模式的選擇方面則有針對下遊應用領域不同特性進行的考量，正如醫療儀器設備及器械製造的發行人的銷售模式就以經銷為主，客戶集中度較高或數量較少的物品智能保管與交付設備製造、太陽能電池絲網印刷生產成套設備製造、高硬脆材料專用加工設備製造的發行人的銷售模式以直銷為主。】

（二） 募投項目中的產能擴建項目的建設可行性

本次發行上市募集資金擬主要用於新增年產8萬台（2萬套）智能快件箱產能擴建項目。

請發行人代表結合行業主要競爭對手、下遊境內外經營商格局、市場需求、下遊客戶生產經營和財務狀況及訂單是否可持續，說明發行人智能快件箱產能消化能力，建設該項目是否具有可行性。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。（深圳市智萊科技股份有限公司）

【分析：專用設備製造業發行人的募投項目往往涉及產能擴建項目、新產品研發項目等，該問題也可作一定參考。】

（三） 技術優勢以及反映的財務數據的合理性

報告期內，發行人（即「泰林生物」）產品綜合毛利率在 60%以上，各產品均比同行業可比上市公司的毛利率高。發行人披露，公司產品在國內微生物檢測與控制技術系統領域具有較強的技術優勢，具有進口替代的實力。

請發行人代表：

（1）結合同行業比較情況，說明報告期內主要產品毛利率波動原因及其合理性；

（2）與國外競爭對手的產品相比，說明發行人產品的技術性能情況，是否具有競爭優勢，是否能夠持續維持產品的高毛利率。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。（浙江泰林生物技術股份有限公司）

【分析：該類問題在邁為科技、愛朋醫療案例中均有提及。問詢重點在於通過同行業對比等方式論證發行人業務可持續性及未來市場風險、財務真實性及配比。專用設備製造業發行人以產品銷售為主，後續服務為輔，作為產品的專用設備核心競爭力與核心技術優勢的可持續性與市場風險直接影響發行人持續盈利能力與基本面。】

（四） 與知識產權有關的問題

1、合作方式

關於發行人（即「泰林生物」）的技術。發行人與與浙江省計量科學研究院、杭州電子科技大學、浙江大學、中國食品藥品檢定研究院、正大青春寶藥業等開展技術合作。請發行人補充披露與上述公司共同研發的內容，發行人投入情況，研發成果情況和各自權利義務的約定情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；補充披露報告期內，扣除相關合作投入資金外，發行人的研發投入情況。請保薦機構、律師核查並發表意見。（浙江泰林生物技術股份有限公司）

【分析：該類問題在智萊科技、上機數控案例中均有提及。問詢重點在於披露研發投入情況、雙方就合作開發成果所有權及使用權的約定情況，以泰林生物的「氣相過氧化氫監測裝置」為例，專利申請權由雙方共享，技術成果的使用權、轉讓權、軟件著作權、所有權歸發行人所有。】

2、知識產權糾紛訴訟

發行人（即「邁為科技」）報告期存在幾起訴訟糾紛。

請發行人代表說明：

（1）報告期各期因被宣告無效和正在被申請宣告無效的專利的種類、主要使用範圍和涉及的產品、是否屬於發行人的核心專利；

（2）知識產權糾紛目前最新進展情況，對發行人報告期及未來生產經營、財務狀況和經營成果的影響；

（3）發行人對專利等進行管理的相關內控制度的建立和有效執行情況。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。（蘇州邁為科技股份有限公司）

【分析：較為典型的知識產權糾紛問詢問題，此處不贅述。】

（五） 董監高相關的諸如競業禁止等問題

發行人（即「邁為科技」）擁有11項發明專利，5項實用新型，1項外觀設計。發行人實際控制人周劍、副總經理施政輝以及核心技術人員連建軍均曾任職深圳市邁為科技有限公司。

（1）請發行人說明深圳市邁為科技有限公司的基本情況，包括成立時間、註冊資本、股權結構、實際經營範圍和主營業務情況，與發行人業務之間的關係，是否曾與發行人存在業務往來，與發行人是否存在客戶、供應商重疊的情形。

（2）列表說明發行人股東、董事、員工曾在該公司任職的人員情況，所任職務及期限、主要職務職責及承擔的研發項目、工程項目情況。

（3）請發行人補充披露核心技術來源和形成過程，專利權歸屬是否存在糾紛，是否涉及其他單位的職務成果。

（4）發行人主要產品涉及的商標和技術是否由控股股東、實際控制人控制的情形，如存在，請說明具體的商標和技術的情況，以及對應的產品銷售金額與占比。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。（蘇州邁為科技股份有限公司）

【分析：該類問題在愛朋醫療案例中也有提及。問詢重點在於重要董監高及核心人員曾任職單位與發行人的業務關係、發行人核心技術情況及專利權歸屬是否存在糾紛。開辦專業設備製造業企業需要行業的技術與業務沉淀，因此發行人團隊往往來自大型企業，那麼此類問題就較常問到。】

（六）設備應用下遊需求的相關問題

1、發行人（即「上機數控」）報告期內產品結構及客戶結構發生了重大變化。

請發行人代表說明：

（1）報告期收入結構變化的基本情況及原因，與行業變動趨勢是否一致，相關的風險是否充分提示；

（2）前述變化是否構成發行人最近3年主營業務發生重大變動；

（3）2016年以來光伏專用設備銷售大幅增長的原因及合理性，光伏專用設備是否具有較大的市場拓展空間，持續盈利能力是否存在重大不確定性；

（4）其他光伏產品，比如薄膜太陽能等產品的發展趨勢對發行人業務的影響；

（5）2016年發行人藍寶石專用設備和通用設備收入下降的主要原因，相關機器設備等固定資產及原材料等是否存在減值情況。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。（無錫上機數控股份有限公司）

2、發行人經營業務受所處光伏行業景氣度影響程度較大，報告期收入增幅波動較大。

請發行人代表：

（1）結合所處行業競爭狀況、行業政策及變動趨勢、產品市場容量、技術發展狀況、核心競爭力以及在手訂單情況等，說明發行人是否具備持續盈利能力，及所處市場環境、政策環境是否面臨重大不利變化，是否已充分披露相關風險；

（2）結合美國201條款、歐美雙反政策對中國光伏產業的影響，說明對發行人業務的影響，是否已充分披露相關風險。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。（無錫上機數控股份有限公司）

3、2018年5月31日，國家發展和改革委員會、財政部、國家能源局發布《關於2018年光伏發電有關事項的通知》，對光伏產業的建設規模、發電補貼標準等事項進行了調整和規範。

請發行人：

(1)充分說明並披露以上政策出台後，發行人訂單變動情況，包括訂單新增、撤消或變更情況、與去年同期相比情況及變化趨勢，新增訂單的價格變化情況及對發行人毛利率影響等；

（2）結合以上政策對發行人下遊客戶，上遊供應商等整個產業鏈的影響，詳細分析並充分披露對發行人可持續經營能力的影響，並做充分的風險提示。請保薦機構、申報會計師及發行人律師發表核查意見。（無錫上機數控股份有限公司）

【分析：該類問題在智萊科技案例中也有提及。根據證監會發布的《關於不予核準無錫上機數控股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定》，上機數控在2012年曾因「下遊行業的需求波動將對你公司的經營產生不利影響」被否決。上述3個問題為2018年審核問題，問題焦點正是曾經否決的原因。專業設備製造業企業為下遊企業售賣「工具」，因此下遊行業需求的變化對發行人經營影響是能否過會的重要考量因素。】

3IPO審核動態

翻閱部分IPO在審企業反饋意見，「請補充披露公司建立了何種制度保證核心技術的安全（包括但不限於防范核心技術人員流失的風險等），具體落實情況，有無技術泄密事件發生。（深圳科瑞技術股份有限公司）」的問題值得大家參考。

4小結

綜上所述，我們通過IPO關注要點總結專用設備製造業特點如下：專業設備製造業企業存在客戶集中或單一客戶依賴問題，對於銷售模式的選擇方面則有針對下遊應用領域不同特性進行的考量；募投項目往往涉及產能擴建項目、新產品研發項目；以產品銷售為主，後續服務為輔，作為產品的專用設備核心競爭力與核心技術優勢的可持續性與市場風險直接影響發行人持續盈利能力與基本面；往往為技術密集型企業，IPO關注其知識產權保護與合作方式；由於開辦該行業企業需要行業的技術與業務沉淀，因此發行人團隊往往來自大型企業，IPO關注董監高相關的諸如競業禁止等問題；該行業企業為下遊企業售賣「工具」，因此下遊行業需求的變化對發行人經營影響是能否過會的重要考量因素。

以上，供各位同仁參考。