並購重組政策松綁審批加快 多家公司密集調整方案

「最近並購重組市場有明顯加速跡象。有很多客戶向我們打聽近期多項並購重組政策的適用範圍，或者探討方案操作的可能性。並購重組項目的審批速度也整體加快了。」某券商投行人士向中國證券報記者表示，不少人感嘆並購重組市場的春天要來了。

Wind數據顯示，上周共有10家並購重組項目上會，成為今年以來單周之冠。按月份看，10月是今年以來並購重組委審核家數最多的月份，共有19家。

10月以來，監管層頻發並購重組利好政策：推出「小額快速」並購重組審核機制，多方面放寬配融要求，同時推出定向可轉債並購支付試點等。上市公司方面，近期並購重組行為異常活躍，「PE+上市公司」等多種模式湧現。

單周上會率創新高

近期並購重組政策端暖風頻吹。

10月8日，證監會推出「小額快速」並購重組審核機制；

10月12日，在上市公司發行股份購買資產配套融資監管問答中，對發行股份並購配融的用途、並購重組委審核的配融規模上限標準、控制權變更認定的剔除標準上，相比2016年均有不同程度放寬；

10月20日，證監會表態，將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。此外，證監會鼓勵包括私募股權基金髮起設立主要投資於民營企業的股權投資基金、創業投資基金及債券投資基金，積極參與民營上市公司並購重組；

11月1日，證監會稱試點定向可轉債並購支持上市公司發展。

監管層在頻頻推出利好政策的同時，也按下了審核的加速鍵。

Wind數據顯示，上周共有10家並購重組項目上會，成為今年以來單周之冠；本周也將迎來6家，排在單周排行榜第二。按月份看，10月是今年以來並購重組委審核家數最多的月份，共有19家。

近兩周並購重組項目上會公司一覽

數據來源：Wind

東北證券研究總監付立春表示，並購重組政策持續松綁的大背景，是實體經濟特別是民營、中小企業在各種因素的影響下，面臨較大的資金壓力，直接融資方面需求比較迫切。上市公司方面，股權質押、杠桿率過高，壓力比較大。這一系列文件都是支持企業進行融資，特別是通過股權的方式進行直接融資，這一意圖比較明顯。

「其中，將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月，這個政策對市場影響比較大，很多優質企業可以通過並購重組的方式謀求上市，進行直接融資。」付立春說。

業內人士認為，監管層根據市場現狀和需求修改並購重組相關細則，體現了監管因地制宜的靈活性。付立春表示，整個並購重組市場會迎來大發展的機會。目前公司整體分化很嚴重。有些擬上市公司，業績很好，經營很好，現金流很好。另一些殼公司，面臨較大的現金流、經營問題。隨著市場利好不斷，並購重組市場升溫明顯。

並購重組市場升溫

「近期，並購重組市場有加速跡象。」長城證券並購部總經理尹中餘說，主要體現在三個方面：一是上市公司控制權轉讓的案例增多，有些是主動的，也有一些是被動的；二是推出並購重組方案和修改以前並購重組方案的數量增多；三是並購重組項目的審批速度整體加快。

Wind數據顯示，今年10月份以來，有137家上市公司披露了並購重組預案，9月份是87家。分季度來看，一季度共199家，二季度239家，三季度258家。三季度以來，披露並購重組預案家數明顯上升。

2018年發布並購重組預案數量

數據來源：Wind

在證監會11月1日表態將試點定向可轉債並購後，11月2日，賽騰股份即啟動試點。公司公告稱，擬籌劃發行定向可轉換債券及股份購買資產並配套融資事宜，公司已經委托華泰聯合等中介機構論證並設計方案。

尹中餘表示，定向可轉債的推出，為上市公司並購重組提供了一種新的支付工具。以前上市公司收購資產，只能通過支付現金或者支付股份，現在又多了一種可轉債，對促成並購重組交易起到積極的影響。

受益「小額快速」政策東風，拓爾思在該政策出台的兩天後，迅速修改並購重組方案，將非公開發行股票募集配套資金數額由6378.26萬元降低至4800萬元，正好低於「小額快速」審核機制中關於募集配套資金5000萬元的紅線。而公司審核速度也明顯加速，從受理到上會僅經歷了29天時間。隨後公司在10月31日獲得批文，從上會至收到批文之間僅13天。

此外，近期還有世紀華通、巨人網路、萬達電影等多家公司密集調整重組方案。

11月6日晚間，世紀華通對重組方案進行調整，擬將本次重組的募集配套資金總額由31億元增加至61億元，新增募集配套資金擬用於補充上市公司流動資金。

巨人網路則將收購以色列Playtika公司交易方案中，換股價格調整為19.61元，股份發行數量調整為15.56億股，並取消配套募資。

「PE+上市公司」並購基金活躍

隨著並購重組市場活躍，監管層鼓勵PE積極參與民營公司並購重組，「PE+上市公司」成立並購基金的模式再度活躍。

10月25日，威創股份公告，為積極響應證監管機構近期關於支持民營企業發展，積極支持民營上市公司並購重組，威創股份擬與天風證券旗下天風天睿成立「威創天睿教育產業系列基金」，目標規模5億元，主要投資於兒童教育方向的優質企業股權，以幫助上市公司更好地實施兒童成長平台戰略。

10月26日，安妮股份公告，為加快公司在版權領域的發展，整合公司在數字版權生態方面的資源，公司擬作為有限合夥人參與「珈卓安妮共贏產業聯合基金」。投資基金擬募集資金規模為3億元，其中公司出資占基金總規模的30%。

清科研究中心認為，未來私募股權基金參與上市公司並購重組或主要以四條路徑進行：

一是參與上市公司定增，為並購提供資金支持；

二是通過協議轉讓、大宗交易等方式，成為上市公司股東，協助上市公司完成並購整合、境外收購等資本運作；

三是並購基金對上市公司進行控股並購、資產重組；

四是「PE+上市公司」模式，利用並購基金收購上市公司有意向的標的企業，待標的企業經營成熟後再將其出售給上市公司，並購基金做到退出。

付立春認為，未來PE參與上市公司並購重組的方式將更加多元化。此外，政府帶頭髮起的紓困基金，也會成為一種主流的創新模式。例如，日前央行表態成立債券基金和股權基金，由各級政府主導的上市公司紓困基金，也會成為主流機制。