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前言
目前外管局對於資金出境仍採取「控流出、擴流入」的監管態度，市場對資金出境十分饑渴。在「真實性至上」原則之下，市場對此又有何對策？有哪些常見的資金出境方式？（提請讀者注意：本文所述方式可能存在一定的合規問題或在現行的監管政策下存在操作的難度！請注意並把控相關風險！）
目錄
一、資金出境監管政策及態勢
二、資金出境的常見方式
1. 「螞蟻搬家」與「藍精靈」方式
2. 朋友間互轉
3. 利用境內外雙身份證
4. 境外信用卡消費
5. 保險融資
6. 地下錢莊現金對倒、支票夾帶
7. 融資租賃/跨國公司資金池調撥
8. 境外放款
9. 內保外貸
10. 記憶體外貸、記憶體離岸貸
11.境外證券投資通道
12.跨境私募基金通道
13. 離岸基金模式
14. 經常性項目項下資金出境
15.衍生品模式
一、資金出境監管政策及態勢
根據中國人民銀行的統計數據，截至 2017 年 2 月，大陸外匯儲備規模為 30051.24 億美元，相較於 2017 年 1 月份有所回升。在美元升值，人民幣貶值的情形下，市場結匯意願減弱，售匯意願增強，資本大量外流，國家外匯儲備急劇下降。伴隨外匯儲備的大量蒸發，國家亦收緊外匯政策口子，國家外匯管理部門秉持「擴流入、控流出、降逆差」的監管態度，改為窗口指導，對於大額外匯出境都需要先去外匯局溝通，強化外匯管控。雖然，目前國家鼓勵具有真實合規的對外投資目的的資金出境，但市場仍舊對資金出境十分饑渴。
序號
發文單位
發文時間
文件名稱
文件內容
監管態度
1
外匯局
2016.06.09
《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發[2016]16 號）
鼓勵外匯資金流入，鼓勵外債結匯，統一境內機構資本項目外匯收入意願結匯政策，並且自願結匯比例上限達到 100%。
釋放鼓勵「擴流入」信號
2
央行
2016.11.29
《關於進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀發〔2016〕306 號）
1.境外債權放款主體：境內企業和企業集團財務公司，且註冊成立 1 年以上；
2.放款人、借款人：股權管理關係；
3.放款人在辦理放款業務前外管部門前置備案登記，並在放款餘額上限內放款；
4.明確境外放款額度；
5.放款資金來源：不得為個人資金或自身債務融資；只可為經營性所得；
6.放款期限 6 個月—5 年內，超過 5 年應備案；放款原則可展期 1 次，逾期應說明合理原因等
7.其他
1.細化以往境外放款的規定；
2.人民幣境外放款政策監管逐漸趨嚴；
3.跨境人民幣和外匯進行統一協調管理的本外幣一體化的宏觀審慎監管思路；
4.內保外貸、跨境委貸等業務將進一步縮緊。
3
發改委
2016.12.05
《國家發展改革委辦公廳關於調整境外收購或競標項目信息報告報送格式的通知》（發改辦外資[2016]2613 號
增加經審計的財務報表以及項目盡職調查報告
強調 ODI 方式投資的合理性、真實性
4
發改委、商務部、人民銀行、外匯局四部門
2016.12.06
發展改革委、商務部、人民銀行、外匯局四部門負責人就當前對外投資形勢下中國相關部門將加強對外投資監管答記者問
加強對外投資監管：密切關注在房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業投資、有限合夥企業對外投資、「母小子大」、「快設快出」等類型對外投資
1.ODI 方式資金出境需注意投資領域、避免非理性投資等；
2.加強對境外投資真實性的審查，嚴防資金外逃。
5
專訪國家外匯管理局有關負責人
2016.12.08
跨境資金流動總體穩定——專訪國家外匯管理局有關負責人
1.未發現企業和個人購匯意願激增；
2.打擊虛假對外投資「不手軟」，鼓勵開展真實合規的對外投資業務：境外投資行為異常情況大致分為四類：
（1）部分成立不足數月的企業，在無任何實體經營的情況下即開展境外投資活動；
（2）部分企業境外投資規模遠大於境內母公司註冊資本，企業財務報表反映的經營狀況難以支撐其境外投資的規模；
（3）個別企業境外投資項目與境內母公司主營業務相去甚遠，不存在任何相關性；
（4）個別企業投資人民幣來源異常，涉嫌為個人向境外非法轉移資產和地下錢莊非法經營。
3.個人分拆結售匯方式資金出境將納入「關注名單」並取消其之後 2 年內便利化購匯額度等
4.跨境資金流動仍有保持平穩運行的基礎。
1.截至 2017 年 2 月，大陸外匯儲備規模為30051.24 億美元，相較於 2017 年 1 月份有所回升；
2.嚴打虛假對外投資及個人分拆結售匯等。
6
央行
2016.12.28
《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》
1.自然人和非自然人的大額現金交易，境內和跨境的報告標準均為人民幣 5 萬元以上、外幣等值 1 萬美元以上；
2.自然人銀行帳戶的大額轉帳交易，境內的報告標準為人民幣 50 萬元以上、外幣等值 10 萬美元以上，跨境的報告標準為人民幣 20 萬元以上、外幣等值 1 萬美元以上；
3.非自然人銀行帳戶的大額轉帳交易，境內和跨境的報告標準均為人民幣 200 萬元以上、外幣等值 20 萬美元以上；
4.2017 年 7 月 1 日實施。
1.反洗錢、恐怖活動的目的，加大對資金外流的監控；
2.個人每年 5 萬美元購匯額度並未改變
7
外匯局
2017.01.26
《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3 號）
1.允許內保外貸項下資金調回境內使用
2.進一步規範貨物貿易外匯管理：「誰出口誰收匯、誰進口誰付匯」
3.完善經常項目外匯收入存放境外統計：主動報告留存境外收入
4.執行並完善直接投資外匯利潤匯出管理政策：境內機構利潤匯出前應先依法彌補以前年度虧損，防止資金外流。
5.加強境外直接投資真實性、合規性審核：強調 ODI 投資真實性、合規性
6.其他
1.「擴流入、控流出」：鼓勵資金流入、加強對資金流出的真實性、合法性審核
2.打擊貿易項下只出不進以及報關與付匯主體並不一致情形
8
2017年兩會政府工作報告
密切監測跨境資本流動
加強對跨境資金流動的監管
9
中國加入CRS
可能受影響人群：
（1）已移民的中國人
（2）在海外配置金融資產的人
（3）在海外持有殼公司投資理財的人
（4）在海外藏錢的境外公務員
（5）在海外購買大額人壽保單
（6）在海外設立的家族信托
（7）在境內外設立公司從事國際貿易的人員
（8）金融財富機構從業人員
1.CRS：共同申報準則，由經濟合作與發展組織設立的，資訊交換的基礎是稅收事務行政互助公約，實質為避免海外逃稅的系統；
2.香港已於 2016 年6月 30 日修訂《2016稅務修訂第 3 號條例》，歷史上已經購買的保單都要披露給大陸稅務部門；
3.中國首次對外交換信息的時間為 2018 年9月，目前正處於盡調階段。
因目前外匯管制較為嚴格，在一定程度上，境外投資並購難度也有一定程度增加。在並購交易中境外賣方往往要求境內買方有確定付款路徑和方式，若買方外匯出境不暢，容易處於談判不利地位；或者在眾多競購者中境內買方處於競爭劣勢地位，喪失交易機會。同樣，對於並購交易而言，因外匯出境期限加長，可能增加並購交易合同履約的不確定性，增加境內買方的違約風險，從而被沒收交易分手費或者交易定金。
二、資金出境的常見方式
目前，在「真實性至上」原則項下，無論是貿易項下或是資本項下的資金出境，均從嚴監管。本部分主要對現實存在的一些資金出境的方式作出整理，下文所述方式可能在不同程度存在一定的合規問題或在現行的監管政策下存在操作的難度，對此，需提請注意並把控相關風險。
（一）「螞蟻搬家」、「藍精靈」方式
目前，大陸允許個人每年兌換等額5 萬美元的外匯，用作旅遊、購物或者教育。相比於海外購房的大額資金需求，5 萬美元完全不能滿足該要求。對此，為了做到海外購房的目的，購房人通過其親友，先將人民幣換成外匯，然後讓購房人親友分別購買不超過 5 萬美元的外匯，將購買的外匯從其各自在中國境內的銀行帳戶匯入開發商的境外銀行帳戶或購房人的境外帳戶，以交付購房款。
此等方式涉及到分拆結售匯問題，「對於部分個人通過分拆方式，利用他人的年度用匯額度進行資金的違規跨境流動。對涉及此種違規行為的個人，外匯局會將其列入關注名單，取消其之後兩年內的便利化購匯額度，情節嚴重的還將移交外匯檢查部門進行立案處罰」。
根據外管局規定：
（1）5 個以上不同個人，同日、隔日或連續多日分別購匯後，將外匯匯給境外同一個人或機構；
（2）個人在 7 日內從同一外匯儲蓄帳戶 5 次以上提取接近等值 1 萬美元外幣現鈔；
（3）同一個人將其外匯儲蓄帳戶記憶體款劃轉至 5 個以上直系親屬等情況。
以上行為將被界定為個人分拆結售匯行為，此等行為一律進入黑名單，違規者將被剝奪兩年合計 10 萬美元的換匯額度。
因此，作為變通，目前資金出境需求方作出如下圖操作：
資金出境需求方請 3 位親友各自在境外開設一個境外帳戶，每位親友再邀請4位朋友（避免上述 5 人的監管要求）各購匯等額 5 萬，總金額不超過 20 萬美金，匯至 3 為朋友的境外帳戶，如此，3 為朋友每人境外帳戶中各匯集 20 萬美金，合計 60 萬美金，將該 60 萬美金再匯集到資金出境需求方帳戶，用作海外投資。然而，此等操作實質上為變相分拆結售匯，存在合規性風險。
附表
《個人外匯管理辦法》（中國人民銀行令[2006]第 3 號）第十六條：境內個人對外直接投資符合有關規定的，經外匯局核準可以購匯或以自有外匯匯出，並應當辦理境外投資外匯登記。
《個人外匯管理辦法實施細則》（匯發[2007]第 1 號）：國家對個人結匯和境內個人購匯實行年度總額管理，年度總額分別為每人每年等值 5 萬美元，即每人每年可以在等值 5 萬美元額度內自由換匯出境。
《中華人民共和國外匯管理條例》（2008 修訂，國務院令第 532 號）第十七條：境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事先經有關主管部門批准或者備案的，應當在外匯登記前辦理批准或者備案手續。
《國家外匯管理局關於進一步完善個人外匯管理有關問題的通知》（匯發[2015]49 號）
一、自 2016 年 1 月 1 日起，個人外匯業務監測系統在全國上線運行，個人結售匯管理信息系統同時停止使用。具有結售匯業務經營資格的銀行（以下簡稱銀行），應通過個人外匯業務監測系統辦理個人結匯、購匯等個人外匯業務，及時、準確、完整地報送相關業務數據信息。
二、個人在辦理外匯業務時，應當遵守個人外匯管理有關規定，不得以分拆等方式規避額度及真實性管理。國家外匯管理局及其分支局（以下簡稱外匯局）對規避額度及真實性管理的個人實施關注名單管理。
《國家外匯管理局關於進一步完善個人結售匯業務管理的通知》（匯發〔2009〕56 號）
一、個人不得以分拆等方式規避個人結匯和境內個人購匯年度總額管理。個人分拆結售匯行為主要具有以下特徵：
（二）5 個以上不同個人同日、隔日或連續多日分別購匯後，將外匯匯給境外同一個人或機構。
（五）或者同一個人的 5 個以上直系親屬分別在年度總額內購匯後，將所購外匯劃轉至該個人外匯儲蓄帳戶。
（六）其他通過多人次、多頻次規避限額管理的個人分拆結售匯行為。
（二）朋友間互轉
購房人本人在國外有朋友，其國外朋友在國內也有生意，其朋友在境外向購房人支付外幣，購房人在境內通過多個帳戶或拆分金額多次支付的方式，在境內向其朋友支付款項。大額資金劃轉可能會被認定為大額交易或可疑交易而被納入「關注名單」。
（三）利用境內外雙身份證
對於存在大陸、香港兩套身份證和護照的購房人而言，其可通過大陸身份購房，並通過香港帳戶支付購房款。
（四）境外信用卡消費
1、信用卡直接刷卡消費
信用卡可使用的金額為信用卡授信額度與信用卡中存入的金額總和。購房人預先在多張信用卡中存入一定量的資金，並直接在境外刷卡。
另外，目前境外保險大多使用此等方式進行保費的支付，即通過在境外刷卡支付首期保費後，向保險公司貸款或者以該保單作為質押向其他機構申請貸款，其後定期在境外刷卡償還貸款。值得注意的是，2016 年 4 月中國保監會發布《中國保監會關於內地居民赴港購買保險的風險提示》，對在香港購買保險的相關風險作出提示。銀聯國際亦下發《境外保險類商戶受理境內銀聯卡合規指引》，要求保證境內銀聯卡在境外的合規使用。
2、先買後退
使用銀聯信用卡或借記卡在海外某個商店使用比原價更高的價格「購買」商品，比如豪華手表、金條等，並迅速折價轉讓給該商店換取現金（「回購」服務）。此等交易的服務費通常在 5－10% 之間。
（五）保險融資
如上文所述，個人到境外購買保險，可向保險機構申請貸款或以該保單辦理質押貸款獲得資金。
特別提示：在 CRS 政策及香港修訂《2016 稅務修訂第 3 號條例》的背景下，未來歷史上已經購買的保單都要披露給大陸稅務部門，此等方式融資亦存在一定風險。
（六）地下錢莊現金對倒、支票夾帶
1、境內外對敲、兩地平衡模式——香港地下錢莊換錢
內地客戶在香港開設銀行帳戶，並在換匯店進行交易，換匯店為內地客戶提供在大陸的帳戶進行國內轉帳，境內資金到帳後，香港錢莊將等額資金轉至該客戶的香港帳戶。此等交易的手續費大概為 100 萬港幣（13 萬美元），收取的費用比銀行換匯高出 1000 元港幣左右。
補充：大陸居民目前在香港開立銀行帳戶的難度。
2、從境內地下錢莊夾帶支票
將需轉移的人民幣交給境內地下錢莊，錢莊在境內向換匯人簽發來自香港銀行的支票，換匯人夾帶出境，到港兌換。
（七）融資租賃/跨國公司資金池調撥
利用融資租賃公司的境內外控股架構資金往來便利做到資金出境，或借助跨國公司資金池調撥便利做到資金出境。但非真實交易或非真實項目投資容易引起合規風險，另外目前跨境人民幣雙向資金池亦受到嚴格監管。
人民幣雙向資金池業務是集團企業唯一較為自由的人民幣跨境流動管道，沒有明確的額度限制，基本原理是跨國公司在境內外都有股權關聯公司或子公司，可以選擇一家關聯公司在境內銀行開立一個人民幣專用帳戶用於人民幣資金的歸集，所有關聯企業資金流向該「專用帳戶」稱之為「上存」，所有從該資金池借款被稱為「下劃」；可以做到境外人民幣合法合規地流向境內，或者反向。前提條件是境外子公司資金來源必須是其經營現金流，不可以是從海外銀行借入的人民幣。但實踐中境內銀行也難以取證境外資金來源，一般根據其業務規模，根據「展業三原則」合理判斷。
跨境人民幣雙向資金池結構大致有如下兩種：
第一種：不開設境外資金池總歸集帳戶，境外成員企業的資金直接歸集到境內資金池主帳戶中。
（上圖系從《跨境雙向人民幣資金池政策解讀和行銷指引》一文中摘取）
第二種：境內外均有一個資金池，然後進行跨境的資金劃撥。
（上圖系從《跨境雙向人民幣資金池演進時》一文中摘取）
從歷史沿革上來說，跨境雙向人民幣資金池業務發源於上海自貿區，即 2014 年 2 月份，人行上海總部印發《關於支持中國（上海）自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》（銀總部發[2014]22 號）。
2014 年 6 月，將其進一步拓展至全國。但由於缺乏實施細則，跨國企業實際開戶操作並不多，直到 2014 年 11 月份，央行發布《關於跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中經營業務有關事宜的通知》（銀發[2014]324 號）正式出台實施細則，才解決了法規層面的障礙。此後，2015 年 9 月份，央行為進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務印發 279 號文。2016 年 4 月，廣東、福建等地的自貿區也各自出台了關於《自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》，同樣提出了資金池的概念。廣東等地的資金池與全國版相比的主要區別有：
一是資金池主辦企業必須在區內註冊成立並實際經營或投資；
二是參加資金歸集的境內成員企業上年度營業收入合計金額不低於 5 億元人民幣，境外成員企業上年度營業收入合計金額不低於 1 億元人民幣，且境內外成員企業經營時間在 1 年以上；
三是區內跨境雙向人民幣資金池業務實行雙向上限管理，跨境資金淨流入（出）額上限=境內成員企業應計所有者權益x宏觀審慎政策系數（該系數暫定為 1）。除此之外，區內跨境雙向人民幣資金池業務涉及的其他事項，仍適用《中國人民銀行關於進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》（銀發[2015]279 號）相關規定。
（八）境外放款
上圖摘自《貿金百家 01 期：詳解跨境人民幣投貸基金：企業資金出境方案》
境外放款系指境內企業（金融機構除外）在核準額度內，以合同約定的金額、利率和期限，並以自有外匯資金、人民幣購匯資金或經外匯局核準的外幣資金池資金，通過結算銀行，將人民幣資金或經企業集團財務公司以委托貸款的方式通過結算銀行，將人民幣資金借貸給其在境外合法設立的全資附屬企業或參股企業；
根據《國家外匯管理局關於境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》（外匯局[2009]24 號）規定，境內企業可在上一年度經審計的所有者權益 30% 額度內向境外全資附屬企業或者參股企業放款，放款額度兩年內有效，一般大部分企業的所有者權益額度不大，因此境外放款的額度也受到限制，並且需占用企業外債額度。2016 年 11 月 29 日，中國人民銀行下發的《關於進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀發【2016】306 號）對境內企業人民幣境外放款作出了更為明確的規定，以防止監管套利。
另外，根據《國家外匯管理局關於進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》的規定，對於融資租賃類公司開展對外融資租賃業務的，不受現行境內企業境外放款額度限制。
境內外企業是否一定要關聯，是否必須做成委貸？
（九）內保外貸
1、擔保人將現金直接存在境內分行後（或提供其他擔保物），境內分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供借款。據了解，目前在「控流出」的監管態勢下，對於內保外貸的審批，亦受到嚴格的監管。
2、擔保人和借款人需具備關聯關係，最好是 100% 控股。但是，目前事實上有些操作是不存在關聯關係，通過簽訂代持協議的方式來產生表面的關聯關係。
3、匯率風險規避：遠期鎖匯（遠期結售匯）。在匯率波動頻繁的情況下，銀行為企業辦理鎖定匯率的操作。銀行通過與客戶簽訂遠期結售匯協議的方式，約定未來結匯或售匯的外匯幣種、金額、期限及匯率，到期時按照該協議訂明的幣種、金額、匯率辦理的結售匯業務。在結匯當天不是按照當天的外匯牌價，而是按照之前確定的匯率進行結匯，以規避匯率風險。
4、成本說明
（1）境外利息：240bp+3 個月libor=2.4%+約0.6%=3%；
（2）保函費用：低的千分之一（如廈門銀行），高的 2%（如工行）
（3）服務費：有的銀行無，有的銀行 1%-2%
（4）資金入境費用（通道費）：1%-5%
（5）匯差及鎖匯：匯差按離岸人民幣匯率計算，遠期購匯成本 3% 左右。
5、資金用途
對於內保外貸的資金用途，根據《跨境擔保外匯管理規定》第十一條之規定：「內保外貸項下資金用途應當符合以下規定：（一）內保外貸項下資金僅用於債務人正常經營範圍內的相關支出，不得用於支持債務人從事正常業務範圍以外的相關交易，不得虛構貿易背景進行套利，或進行其他形式的投機性交易。」因而，通過虛構貿易背景等方式進行投機套利等行為做到資金出境的，存在合規性風險。
6、局限性分析
（1）根據《國家外匯管理局關於境內機構對外擔保管理問題的通知》（匯發【2010】39 號）的規定，「二、國家外匯管理局對境內機構提供對外擔保實行餘額管理或者逐筆核準的管理方式。國家外匯管理局對境內銀行提供融資性對外擔保實行餘額管理；對非銀行金融機構和企業提供對外擔保以逐筆核準為主，具備一定條件的可以實行餘額管理。」由此可見，在境內銀行提供融資性擔保的情形下，內保外貸占用銀行的餘額指標。「內保外貸」業務銀行對外擔保的融資額度不能超過銀行本身淨資產的 50%。中小股份制銀行內保外貸額度常常處於用滿狀態，只能等待企業還貸才能騰出新額度。大型國有銀行也經常十分緊張。
（2）內保外貸資金大多用於流動性補充，周期較短（如一年期），因此還款引起的各類問題無法避免，還款與否直接影響到銀行的壞帳率。
（十）記憶體外貸、記憶體離岸貸
記憶體外貸指在境內公司（境內出質人）在境內銀行存進款項，作為人民幣保證金，存款期限為 2-3 年，該行的境外銀行向該公司的海外子公司或特殊目的公司貸款，境外貸款到期可借舊還新。如果不能歸還境外貸款，境內公司則將預存於境內銀行的存款作為企業利潤，從集團層面做到盈利；境外銀行則將該筆境外貸款作為壞帳處理，境內銀行可以拍賣、變賣等方式處理其擔保物，將所得收入作為利潤。此種操作在外資銀行較為常見。
記憶體離岸貸指境內公司（境內出質人，該境內企業的註冊地址也需滿足一定的要求）在境內銀行存入款項，作為人民幣保證金，存款期限為 2-3 年，該境內銀行直接向境外借款人發放離岸美元或港幣貸款。作為境內出質人的境內公司需為存在境外投資行為的企業，已獲取 ODI 證書，境內或境外主體至少有一方為實際經營實體，需提供報表、交稅單、銀行流水等以證實存在可核實的經營收入。
記憶體外貸及記憶體離岸貸均無需開立保函或備證，在一定程度上個不受上文提及的內保外貸規模的限制。此等業務被視為銀行的「當鋪業務」，該業務處於灰色地帶，目前僅有部分銀行開設相關業務，但是，隨著資金出境監管的加大，部分銀行的該等業務亦有可能會被嚴格監管。
（十一）境外證券投資通道——QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境內發售
1、QDII（合格境內機構投資者）——已無額度
具備境外證券投資業務許可（QDII 牌照）的金融機構（包括境內基金管理公司、證券公司、商業銀行、保險機構、信托公司等）設計/包裝一款基金產品或資管計劃，並投向境外融資項目，境外主體取得融資款後通過各種套現方式在境外將現金支付給資金出境需求方。QDII 可在批准的額度範圍內在境內托管/保管銀行直接辦理購匯手續，無須就各個投資項目分別單獨申請商務委員會、發改委、外匯管理局等部門審批。
因為從 2014 年起大陸外匯儲備急劇下降。目前，QDII 的總配額是 900 億美元目前已基本用完，外匯管理局正在協調相關部門去申請新的額度，在申請到新額度之前，不會新批准 QDII 額度。基金公司 QDII 額度緊缺，市場大部分基金公司旗下 QDII 暫停申購。大量資金需要出境的態勢下，通道費越來越昂貴。根據中國證監會基金電子信息披露網站（網址為 fund.csrc.gov.cn)披露的信息，2016 年第四季度，QDII 基金共發行 112 支。
（1）產品投向及限制
根據《關於實施<合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法>有關問題的通知》等文件的規定，QDII 產品投向及限制如下：
產品投向
投向限制
基金、集合計劃可投資於下列金融產品或工具：
1.銀行存款、可轉讓存單、銀行承兌匯票、銀行票據、商業票據、回購協議、短期政府債券等貨幣市場工具；
2.政府債券、公司債券、可轉換債券、住房按揭支持證券、資產支持證券等及經中國證監會認可的國際金融組織發行的證券；
3.已與中國證監會簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的國家或地區證券市場掛牌交易的普通股、優先股、全球存托憑證和美國存托憑證、房地產信托憑證；
4.在已與中國證監會簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的國家或地區證券監管機構登記註冊的公募基金；
5.與固定收益、股權、信用、商品指數、基金等標的物掛鉤的結構性投資產品；
6.遠期合約、互換及經中國證監會認可的境外交易所上市交易的權證、期權、期貨等金融衍生產品。
1.購買不動產；
2.購買房地產抵押按揭；
3.購買貴重金屬或代表貴重金屬的憑證；
4.購買實物商品；
5.除應付贖回、交易清算等臨時用途以外，借入現金。該臨時用途借入現金的比例不得超過基金、集合計劃資產淨值的10%；
6.利用融資購買證券，但投資金融衍生品除外；
7.參與未持有基礎資產的賣空交易；
8.從事證券承銷業務；
9.中國證監會禁止的其他行為。
（2）局限性分析
序號
局限性
具體內容
1
實施主體
目前有 QDII 牌照的主要是中國證監會監管的基金管理公司、證券公司和中國銀監會監管的信托公司，QDII 牌照和申請額度尚未放開（截止 2017 年 2 月 24 日，審批總額度為 899.93 億美元，審批的額度最小為渤海財產保險股份有限公司的 0.05 億，最高為生命人壽保險股份有限公司的 44.09 億，平均額度為個位數）。
2
投資目標
QDII，主要投資於境外的證券二級市場，且每一類 QDII 都有比較詳細的關於投資目標的約束性的規定
3
監管要求
QDII 產品需要事先經過相應的行業主管機關的批准，或者事後向相應的行業主管機關備案，並且主管機關對於 QDII 產品的管理、投資運作也會有詳細的業務指導規定。
借助資管通道輸送資金除了需要借助通道本身，另一個需重點關注的問題是資金出境後在二級市場如何套取現金，是股票質押融資還是搭配其他操作？不過不管採用何種方式，因在通道的基礎上需做衍伸套現交易，因此從成本角度分析會顯得很不經濟。
2、QDII2（合格境內個人投資者計劃）——被延遲實施
合格境內個人投資者計劃（QDII2）系以合格境內機構投資者計劃(QDII)為基礎，較之前的 QDII 有所升級（QDII只允許個人投資者在一定限額和一定範圍內進行海外投資），允許個人直接投資包括海外房產以內的海外金融資產。合格境內個人投資者計劃(QDII2)啟動後，資本項下個人外匯管理將突破自 2007 年開始實施的每人每年 5 萬美元的匯兌限額，資本帳戶開放又下一城。
QDII2 申請條件：年滿 18 歲；居住在試點城市（上海、天津、重慶、武漢、深圳和溫州）；個人金融淨資產最近 3 個月日均餘額不低於 100 萬元人民幣；通過境外投資和風險能力測試；無重大不良記錄且沒有經司法裁決未償還債務。
QDII2 可投資領域：境外金融類投資，含股票、債券、基金、保險、外匯及衍生品；境外實業投資，含綠地投資、並購投資、聯合投資等，按相關主管部門的規定進行備案或核準後辦理；境外不動產投資，含購房等，須審核證明材料後辦理。
3、RQDII（人民幣合格境內機構投資者）——已暫停
RQDII 可以以自有人民幣資金或募集境內機構和個人人民幣資金，投資於境外以人民幣計價的產品，RQDII 以實際募集規模為準，不占用 QDII 額度。因 RQDII 以人民幣為投資貨幣，因此市場需要位於離岸人民幣中心，否則在境外未必能有合適的人民幣投資標的，此外，以人民幣進行投資無需擔憂匯率損失。
RQDII 和 QDII 最大的區別在於，RQDII 投資形式為人民幣，而 QDII 的投資形式則是外幣，如美元、歐元及其他幣種。兩者區別不僅僅是用人民幣投資，而且在標的上也有明顯的不同。RQDII/QDII 標的分別是離岸人民幣市場和海外證券市場。
4、香港公募基金境內發售
基金互認，「香港基金北上內地，內地基金南下香港」，即中國證監會、香港證監會將允許符合一定條件的內地與香港基金按照簡易程序獲得認可或許可在對方市場向公眾投資者進行銷售。基金互認的初始投資額度為資金進出各 3000 億元人民幣；該制度正式實施時間為 2015 年 7 月 1 日。境內銷售的香港基金的條件：
（1）依照香港法律在香港設立和運作，經香港證監會批准公開銷售，受香港證監會監管；
（2）管理人要在香港註冊及經營，持有香港資產管理牌照，未將投資管理職能轉授於其他國家或者地區的機構，最近 3 年或者自成立起未受到香港證監會的重大處罰；
（3）要採用托管制度，信托人、保管人符合香港證監會規定的資格條件；
（4）基金類型要為常規股票型、混合型、債券型及指數型（含交易型開放式指數基金）；
（5）該基金要成立 1 年以上，資產規模不低於 2 億元人民幣（或者等值外幣），不以內地市場為主要投資方向，在內地的銷售規模占基金總資產的比例不高於 50％。同樣內地基金進入香港，也需符合對等條件。
根據中國證監會基金電子信息披露網站（網址為fund.csrc.gov.cn)披露的信息，目前在境內銷售的香港基金情況如下：
序號
基金代碼
基金名稱
基金類別
基金管理人
境內代理機構
1
968000
摩根亞洲總收益債券基金
債券型
摩根基金（亞洲）有限公司
上投摩根基金管理有限公司
2
968010
摩根太平洋證券基金
常規股票型
3
968006
行健宏揚中國基金
股票型
行健資產管理有限公司
天弘基金管理有限公司
4
968007
恒生中國H股指數基金M類人民幣（對沖）份額
指數型
恒生投資管理有限公司
中國建設銀行股份有限公司
5
968008
恒生中國H股指數基金A類-累積收益份額
指數型
6
968009
建銀國際-國策主導基金
常規股票型
建銀國際資產管理有限公司
中國建設銀行股份有限公司
7
968012
中銀香港全天候中國高息債券基金
債券型
中銀基金管理有限公司
中銀香港資產管理有限公司
（十二）跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境人民幣投貸基金
1、QDLP——上海先行先試
QDLP 即合格境內有限合夥人，QDLP 本身作為人民幣基金海外運作模式中的一種，由上海於 2012 年 4 月先行先試，目前青島、重慶為第二批試點城市。QDLP 即允許註冊於海外，並且投資於海外的對沖基金，能向境內的合格投資者募集人民幣資金，並將所募集的人民幣資金投資於海外市場。目前多數 QDLP 基金為對沖基金所利用，已審批的 QDLP 資格的企業主要集中在有較強全球影響力和優秀聲譽的大型專業投資機構。下圖為上海 QDLP 運作模式示意圖：
根據上圖，符合條件的外資基金（主要是對沖基金）或管理人先在上海註冊一個「聯絡基金」，再由該「聯絡基金」在境內以人民幣形式向符合條件的境內投資者募集資金，將募集到的資金結匯後交給海外註冊的對沖基金，最後由海外對沖基金投資於境外二級市場。
QDLP 規模非常有限，且參與者是外管局，跨境幣種是外幣，作為通道使用的情形非常少見。另外，從常規的操作角度來說，QDLP 的局限性方面，除了投資範圍一般被限定為境外證券投資外，QDLP 還面臨雙重征稅（在資金結匯返還境內期間，除了按境外國家稅法征收利得稅與資產轉移稅外，LP 還得依照國內稅收規定繳納所得稅）以及結匯效率問題（QDLP 操作上存在著一個人民幣和美元結匯的問題，外管局等部門相對複雜的結匯審批流程，可能會令投資者等待相當長的時間才能完成份額贖回手續並取回資金）。QDLP 試點對沖基金公司通過在開曼群島、澤西島等避稅天堂設立離岸基金，免繳資本轉移稅與利得稅，以規避雙重征稅的方式存在一定的探討空間。
2、QDIE——深圳施行，目前暫停
QDIE 即合格境內投資企業，即深圳版本的 QDLP，是指符合條件投資管理機構經中國有關部門批准，面向境內投資者募集資金，對境外投資標的進行投資。《深圳 QDIE 試點辦法》對 QDIE 基金可以投資的境外投資標的具體範圍並無任何明確規定，境外投資主體除可以對 QDII 現有的投資標的進行投資外，還可對境外非上市股權、境外基金（包括私募股權基金和對沖基金）以及不動產、實物資產等其他標的資產進行投資，被通道業務大量利用。
目前獲得 QDIE 批文的機構有 41 家（招商財富、前海中誠、長城證券、南方東英深圳公司、景順長城資管、國投瑞銀資管、民生加銀資管、平安大華基金公司等），總額度由第一批的 10 億美元擴容至 25 億美元。QDIE 的投資架構圖如下：
上圖摘自《貿金百家 01 期：詳解跨境人民幣投貸基金：企業資金出境方案》
3、跨境人民幣投貸基金（類 QDII）
由具有資質的發起人發起設立的人民幣國際投貸基金，以債權或股權的方式直接進行境外人民幣投資，無需履行換匯手續，便利快捷。目前大概有 7 家機構獲得跨境人民幣投貸基金管理公司牌照，分別位於上海、山東、廣西各 1 家，雲南 4 家。跨境人民幣投貸基金系以人民幣做到資金出境的方式，總額未設置上限，單筆額度不超過 50 億美元，一定程度上可以規避外匯管控，可在境外換匯轉為投資。下圖系跨境人民幣投貸基金的基本運作模式：
上圖摘自《貿金百家01期：詳解跨境人民幣投貸基金：企業資金出境方案》
目前有銀行借道跨境人民幣投貸基金以投貸結合的方式在國際投資、並購中進行投資。浙商銀行H股IPO過程中，亦引進了跨境人民幣投貸基金合計 42 億，作為基石投資者。
（十三）離岸基金模式
離岸基金系指註冊在所在國之外的基金，通常設立在開曼群島、英屬維爾京群島、毛里求斯、百慕大等離岸司法管轄區，該等地區對於基金的監管相對寬鬆，當地政府豁免該基金來自於非當地收入的稅收，有的可向全球公開發行。
本節以開曼基金為主，對離岸基金做簡單介紹。
組織形式
分類
特徵
設立要求
適用範圍
可豁免合夥企業 ELP
(Exempted Limited Partnership)
——
1.可豁免：經免稅資格申請，滿足條件的合夥企業無需向開曼本地政府交納任何稅收；
2.前提：合夥企業承諾不在開曼群島對開曼居民經營，並出具承諾
1.合夥人：國際及組織形式無限制，
2.人數：至少 1 名普通合夥人，並默認其為執行事務合夥人：
（1）自然人擔任普通合夥人，該自然人為開曼居民；
（2）公司作為普通合夥人，可註冊在開曼群島或在境外設立後在開曼登記；
（3）合夥企業作為普通合夥人，可註冊在開曼群島或在境外設立後在開曼登記；
3.開曼註冊辦公室
封閉式基金及股權投資
可豁免稅收公司EC (Exempted Company)
有限期限的可豁免公司（Exempted Company of Limited Duration）公司章程中規定營業期限不超過30年，這種有限期限公司至少應有兩名發起人或股東
（1）股東人數：1 名以上
（2）董事人數無要求，但所有董事或其全權代理人必須在公司設立登記時同時登記
（3）開曼註冊辦公室
獨立投資組合公司 SPC(SegregatedPortfolio Company)：「開放式傘型共同基金」。根據不同的投資需求創設不同的投資組合（SP），並相應發行股權，投資人成為公司股東，但僅以其投資的組合之資產為限承擔責任，各投資組合之間相互隔離。
同上
（1）SPC 具備「投資隔離」、「股權分級」等特點，為公司型基金首選；
（2）單個 SPC 可創設不同的 SP，投資不同國家、地區、產業及產品、市場等；
（3）SPC 創設的 SP 本身並非獨立法人，SP 為SPC 內部靈活多樣的基金產品
（4）風險隔離：投資組合資產（SP 所代表的股本及該 SP 有關的利潤、收益、資本公積、股本溢價）與一般資產（投資組合資產外的其他資產）、各個 SP 的投資組合資產相互隔離，負債情況下，SP 本身持有的資產償還，不足部分一般資產償還，不得使用其他 SP 資產償還該 SP 債務
單位信托UT （Unit Trust）
可豁免信托
豁免條件同上
——
開曼採取信托形式從事基金業務與國內的信托計劃不能混淆類比，此處的信托指由受托人根據信托契約創設並且按照一定對價發行信托份額，投資人根據該信托份額參與分配受托人並購、股權投資、管理或處置投資所得利潤或收益的信托。
STAR（Special Trusts Alternative Regime）：委托資產（除開曼土地外）不受限制，且該等信托不受禁止永續原則的限制。
——
——
普通信托
——
——
因 SPC 較為靈活，目前在開曼設立的此等基金較為普遍。在進行資金出境申報時，可申報為擬在開曼設立公司，用於股權收購或者實業投資（注意目前 ODI 投資投向限制）。開曼公司在整個架構中主要作為資金支付的通道，通過開曼公司與目標公司進行交割，根據約定，境外取得的股權由開曼公司持有或由境內主體持有。但是，通過設立離岸基金的方式因涉及到資金出境問題，在目前的外匯監管態勢下，仍舊存在難度。
早在 2014 年中國政府即決定加入 CRS（Common Reporting Standard，共同申報準則），並決定於 2018 年 9 月舉行首次對外交換信息。對於存在海外資產配置及在設立離岸公司從事國際貿易的人員等而言（具體見上文 8 類主體），其海外資產將處於「裸泳時代」。
（十四）經常性項目項下資金出境
以「進口」為基調，借助供應鏈等貿易管道做到對外支付。通道企業資金量大的（可能有資金池的），可能採用國內收人民幣，國外直接放外幣形式，兩邊對沖。實力較小的貿易企業通過貿易形式完成對外支付，一是可能採用境外高賣形式對外支付，二是可能採用純票據形式流轉（虛假貿易）。
1、貿易對敲
以國內公司的名義向國外公司下訂單，以預付定金+開具信用證方式向境外公司支付款項，在支付定金後，境內公司單方違約，境外公司解除合同並沒收定金及賠償，將資金轉移境外。但此等方式系虛假貿易，容易被納入銀行關注，並存在合規問題。
2、利用留存於境外的利潤
某些企業通過境外貿易「高報進口、低報出口」的方式，將大量利潤留存於海外。例如通過引進高興技術產品虛增價格（普通商品虛增價格較容易被海關識別），將利潤留存於境外。再如，國內貿易公司在出口時，以平價將商品銷售給香港貿易公司，香港貿易公司再以市場價將商品銷售至歐美，做到利潤留存於香港的目的。
以供應鏈與跨境電商合作為例，目前跨境電商等企業有大量資金留存在境外，如下圖供應鏈與跨境電商合作案例所示：
①大陸公司、供應鏈公司以及供應商簽訂三方協議，約定大陸供應鏈公司的香港子公司在收到大陸公司的香港關聯公司 20% 的定金後，大陸的供應鏈公司為大陸公司向供應商墊款採購商品。
②大陸公司實際控制人控制的香港公司向供應鏈公司香港子公司支付 20% 的定金；
③大陸供應鏈公司向供應商支付全部採購款項，為大陸公司墊款採購；
④供應鏈公司以自己的名義報關、銷售給其香港子公司；
⑤供應鏈香港子公司將貨物銷售給大陸公司實際控制人控制的香港公司；
⑥⑦大陸公司在亞馬遜、Ebay 等電商平台向消費者銷售產品；
⑧消費者通過第三方支付機構付款；
⑨將銷售貨款提現至香港關聯公司提現帳戶或在香港開設的個人帳戶（跨境電商公司通常會指定境外個人帳戶作為最終的收款帳戶，因此，跨境電商公司有大量的資金存留於境外）；
⑩大陸公司實際控制人控制的香港公司向供應鏈公司香港子公司支付剩餘80%的貨款。
因目前諸如跨境電商等公司有大量的資金留存於境外，因此，資金出境需求方可與大陸跨境電商公司、供應鏈公司簽訂協議，約定由資金出境需求方向供應商履行代墊款項之義務，而跨境電商境外關聯方利用留存於境外的資金，向資金出境需求方境外帳戶支付相應款項。由此，不但滿足某些需要利用杠桿並進行輕資產運作的跨境電商的融資需求，亦滿足資金出境需求方境外用款的需求。
但目前正常貿易項下資金出入境受到監控，在強調進出平衡的監管政策下。根據匯發〔2017〕3 號文的規定，「六、完善經常項目外匯收入存放境外統計。境內機構因各種原因已將出口收入或服務貿易收入留存境外，但未按《國家外匯管理局關於印發貨物貿易外匯管理法規有關問題的通知》（匯發〔2012〕38號）、《國家外匯管理局關於印發服務貿易外匯管理法規的通知》（匯發〔2013〕30號）等辦理外匯管理相關登記備案手續或報送信息的，應於本通知發布之日起一個月內主動報告相關信息。」外匯局對存在貨物出口卻沒有相應貨款收入現象的「有去無回」的外貿企業進行了重點監測、專項核查以及分類管理。另外，根據《貨物貿易外匯管理指引實施細則》的規定，境內機構應當按照「誰出口誰收匯、誰進口誰付匯」原則辦理貿易外匯收支業務，出口後應當按合同約定及時、足額收回貨款或按規定存放境外。因上述模式究其實質系對外匯管理規定的違反，此種操作方式存在合規問題。
3、支付服務費、股利等
目前對經常性項下資金出境的監管態度是「真實性至上原則」。根據《服務貿易外匯管理指引》的規定，通過服務費等方式做到服務貿易項下的資金出境，需要向銀行提供包含交易標的、主體等要素的合同（協議）、發票（支付通知）或列明交易標的、主體、金額等要素的結算清單（支付清單）等文件，並進行稅務備案等操作。銀行應根據展業三原則對交易的真實性、合理性進行審查。在目前資金出境監管趨嚴的態勢下，在涉及到大額的對外支付，金融機構有可能提交給上一級銀行機構審查。
雖然目前政策鼓勵在境內設立外商投資企業（FDI）這種資本項下境內直接投資及跨境資本金流入的行為，但是，流入後結匯成人民幣轉出時卻受到一定程度的限制。根據《國家外匯管理局發布關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》的要求，「繼續執行並完善直接投資外匯利潤匯出管理政策。銀行為境內機構辦理等值 5 萬美元以上（不含）利潤匯出業務，應按真實交易原則審核與本次利潤匯出相關的董事會利潤分配決議（或合夥人利潤分配決議）、稅務備案表原件、經審計的財務報表，並在相關稅務備案表原件上加章簽註本次匯出金額和匯出日期。境內機構利潤匯出前應先依法彌補以前年度虧損」等。
（十五）衍生品模式
境內銀行可與境外銀行直接簽署衍生品交易合同，無需基礎交易。實體企業有基礎債權或者交易就能夠簽署衍生品協議。境內投資者可以通過一些特別的安排，間接參與銀行的跨境衍生品交易而「風險參與」境外基礎資產，獲得相應的跨境資產管理收益，實際達到資金出境的目的。
本文系對先行常見的資金出境方式作出的簡單總結，請注意各種方式的合規性及可行性。目前資金出境整體難度加大，但是，仍舊鼓勵具備真實交易背景的資金出境。
來源：由中國投行俱樂部綜合整理
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