上市公司|並購重組｜轉讓控制權｜殼資源｜殼配資

今年以來，滬深兩市合計有65家公司進行了剝離資產的相關操作，除了極少數公司是自救可能為轉型做準備，90%以上都是剝離非核心主業。

華聯股份日前披露，擬對外轉讓武漢海融興達、合肥海融興達、內江華聯及無錫奧盛通達等全資子公司的股權，交易對價7.94億元。公司表示，上述資產均處於虧損狀態，這是踐行公司堅決處置低效門店、聚焦優勢地區、優化資金結構的戰略，緩解資金壓力，提高整體盈利能力。

據上證報資訊不完全統計，今年以來，滬深兩市合計有65家公司進行了剝離資產的相關操作，除了極少數公司是自救可能為轉型做準備，90%以上都是剝離非核心主業。

「降杠桿的大背景下，一批上市公司正在積極地剝離非主業資產。」廣發證券一位投行人士認為，只有聚焦主業，才能產生真正一流的企業，「行業的趨勢是向龍頭企業集中，龍頭企業則一定是專業制勝，比如格力電器、福耀玻璃，都是在一個細分行業內持續耕耘多年。」

　　以惠天熱電為例，公司11月9日披露擬掛牌轉讓所持惠天房地產51%股權，目的是剝離非主業板塊，集中資源全力推進主業，做大做強供熱及供暖工程服務業務。

　　剝離房地產業務似乎已成為非地產類上市公司的共識。如，寧波富達擬39.67億元轉讓城投置業100%股權、寧房公司74.87%股權和賽格特60%股權；新疆天業4689萬元向控股股東轉讓房產子公司，進一步聚焦發展化工、新材料主業；萊茵體育則選擇了持續出售房產，加速回籠資金，支持對體育小鎮、體育服務綜合體的投入。

　　最大手筆的地產業務剝離當屬中天金融。今年5月，公司完成對城投集團100%股權的出售，交易總對價246億元，所獲現金將用於支付購買華夏人壽股權的轉讓款。

曾經被廣泛追逐的類金融資產，也因市場形勢的變化而頻頻被剝離。如，康盛股份擬5.18億元出售富嘉租賃35%股權，目的是為了有效增加公司資金流動性，集中資源發展新能源汽車業務；達華智能擬12.4億元出售潤興融資租賃40%股權，此舉有利於優化公司的資產負債結構、降低杠桿比重。

最為典型的應屬渤海租賃。今年以來，公司陸續轉讓了旗下聯訊證券、點融網、聚寶互聯等多家金融類公司股權，並終止了收購渤海信托的股權，公司名稱也由「渤海金控」變更為「渤海租賃」，以顯示不再拓展多元金融業務。

　　一批上市公司還根據與主業的關聯度對旗下資產進行清理。如凱樂科技，今年9月，公司披露擬以1.4億元出售長信暢中40%股權。此前的6月，公司已出售了北京梧桐樹金融信息服務有限公司31%股權。公司稱，出售資產是為了進一步聚焦主業，做好專網通信、光通信等業務。

　　再如青島海爾，公司以5.05億元轉讓所持青島海爾特種電器22%股權，目的是更加專注、長遠地在智慧家庭領域發展，同時提高資金使用效率。

　　還有一些公司著力於剝離虧損資產。如一汽夏利以不低於1元的價格對外轉讓天津一汽華利汽車有限公司100%股權。據披露，一汽華利已連續多年虧損，2017年虧損1.08億元。另如*ST南風，公司擬以1.97億元將日化板塊出售給控股股東山焦鹽化，標的資產多年處於嚴重虧損狀態。

「上市公司通過資產剝離等手段降低杠桿，旨在為下一步的發展做好儲備。」有接受記者採訪的投行人士說，對很多行業來說，降杠桿意味著大洗牌，只有集中全部精力應對，才會有更多的勝出機會。

昨晚深夜，*ST長生對外發布公告稱，公司收到深交所重大違法強制退市事先告知書，因子公司違法行為嚴重損害國家利益、社會公共利益，觸及了深交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第五條規定的重大違法強制退市情形，深交所擬對公司股票實施重大違法強制退市。

近期ST股比較活躍，特別是有摘帽預期的ST，不過，ST中依然是垃圾居多，各位還是要保持一份警惕，今日中午，筆者整理了一批可能被暫停上市的ST公司，僅供參考，千萬不要買。

這些ST有一個共同點，都是已經連續兩年虧損，而且最新一起業績續虧，有些最新預告也是續虧。

公司簡稱	風險預測結果
*ST凱迪	可能暫停上市
*ST慧業	可能暫停上市
*ST信通	可能暫停上市
*ST椰島	可能暫停上市
*ST羅頓	可能暫停上市
*ST成城	可能暫停上市、最新業績預告：續虧
*ST天業	可能暫停上市
*ST廈華	可能暫停上市
*ST藍科	可能暫停上市
*ST毅達B	可能暫停上市
*ST撫鋼	可能暫停上市
*ST南風	可能暫停上市
*ST毅達	可能暫停上市
*ST保千	可能暫停上市、最新業績預告：續虧
*ST巴士	可能暫停上市、最新業績預告：續虧
*ST皇台	可能暫停上市
*ST龍力	可能暫停上市、最新業績預告：續虧
*ST雲網	可能暫停上市、最新業績預告：續虧
*ST德奧	可能暫停上市、最新業績預告：續虧

如有遺漏錯誤，歡迎留言補充。

2018年10月19日至12月11日期間，ST板塊漲幅超過20%，並且不少個股漲幅超過40%。

第十二節　技術分析的操作原則

　　由技術分析定義得知，其主要內容有圖表解析與技術指標兩大類。事實上早期的技術分析只是單純的圖表解析，亦即透過市場行為所構成的圖表型態，來推測未來的股價變動趨勢。但因這種方法在實際運用上，易受個人主觀意識影響，而有不同的判斷。這也就是為什麼許多人戲稱圖表解析是一項藝術工作，九個人可能產生十種結論的原因。　　為減少圖表判斷的主觀性，市場逐漸發展一些可運用數據計算的方式，來輔助個人對圖形型態的知覺與辨認，使分析更具客觀性。　　從事技術分析時，有下述11項基本操作原則可供遵循：　　1.股價的漲跌情況呈一種不規則的變化，但整個走勢卻有明顯的趨勢，也就是說，雖然在圖表上看不出第二天或下周的股價是漲是跌，但在整個長期的趨勢上，仍有明顯的軌跡可循。　　2.一旦一種趨勢開始後，即難以制止或轉變。這個原則意指當一種股票呈現上漲或下跌趨勢後，不會於短期內產生一百八十度的轉彎，但須注意，這個原則是指純粹的市場心理而言，並不適用於重大利空或利多消息出現時。　　3.除非有肯定的技術確認指標出現，否則應認為原來趨勢仍會持續發展。　　4.未來的趨勢可由線本身推論出來。基於這個原則，我們可在線路圖上依整個頭部或底部的延伸線明確畫出往後行情可能發展的趨勢。　　5.任何特定方向的主要趨勢經常遭反方向力量阻擋而改變，但1/3或2/3幅度的波動對整個延伸趨勢的預測影響不會太大。也就是說，假設個別股票在一段上漲幅度為三元的行情中，回檔一元甚至二元時，仍不應視為上漲趨勢已經反轉只要不超過2/3的幅度，仍應認為整個趨勢屬於上升行情中。　　6.股價橫向發展數天甚至數周時，可能有效地抵消反方向的力量。這種持續橫向整理的形態有可辨認的特性。　　7.趨勢線的背離現象伴隨線路的正式反轉而產生，但這並不具有必然性。換句話說，這個這個原則具有相當的可靠性，但並非沒有例外。　　8.依據道氏理論的推斷，股價趨勢產生關鍵性變化之前，必然有可資辨認的形態出現。例如，頭肩頂出現時，行情可能反轉；頭肩底形成時，走勢會向上突破。　　9.在線路產生變化的關鍵時刻，個別股票的成交量必定含有特定意義。例如，線路向上挺升的最初一段時間，成交量必定配合擴增；線路反轉時，成交量必定隨著萎縮。　　10.市場上的強勢股票有可能有持續的優良表現，而弱勢股票的疲態也可能持續一段時間。我們不必從是否有主力介入的因素來探討這個問題，只從最單純的追漲心理即可印證此項原則。　　11．在個別股票的日線圖或周線圖中，可清楚分辨出支撐區及抵抗區。這兩種區域可用來確認趨勢將持續發展或是完全反轉。假設線路已向上突破抵抗區，那麼股價可能繼續上揚，一旦向下突破支撐區，則股價可能再現低潮。

11月16日，深交所發布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），並修訂完善《股票上市規則》《退市公司重新上市實施辦法》等規則。深交所新聞發言人就市場關心的問題，回答了記者的提問。

一、問：《實施辦法》發布的主要背景和意義是什麼？

答：上市公司是資本市場的基石，其質量直接影響資本市場的健康、穩定發展。上市公司退市制度是資本市場的重要基礎性制度，是市場發揮優勝劣汰機制的重要安排，在調整市場經濟結構、淨化市場生態方面承擔著重要功能。7月27日，中國證監會發布《關於修改<關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見>的決定》（以下簡稱《決定》），進一步完善了重大違法強制退市的內容，強化了交易所對重大違法公司實施強制退市的決策主體責任，對於進一步健全市場基礎功能、增強市場主體活力、提高投資者信心具有重要意義。

一直以來，深交所高度重視退市制度的重要作用，通過強化退市監管，提升監管威懾力，提高上市公司質量，完善投資者權益保護。在中國證監會指導下，歷經多年探索和改革，深市退市相關規定不斷細化、日趨完善，截至目前已有30多家上市公司被強制退市。為嚴厲打擊和遏制上市公司欺詐發行、重大信息披露違法以及涉及五大安全等領域的重大違法行為，維護公開、公平、公正的市場秩序，深交所對現行退市制度「查漏補缺」，細化重大違法強制退市情形的實施標準和程序，制定了《實施辦法》。《實施辦法》的制定，主要有以下四個方面的意義：

首先，助力經濟改革向縱深推進。資本市場作為重要的投融資平台，對優化資源配置和調整經濟結構發揮了積極作用。《實施辦法》的出台，進一步提高資本市場資源配置效率，促進市場在資源配置中發揮決定性作用，推進多層次資本市場長期健康發展。

其次，堅決貫徹落實中國證監會《決定》精神。深交所在中國證監會指導下，切實承擔交易所退市決策主體責任，制定《實施辦法》，堅決嚴懲重大違法行為，調整優化退市機制，淨化市場環境，引導理性投資、價值投資。

再次，保障退市新規有效執行。《實施辦法》在實施標準和程序方面明確作出進一步安排，區分IPO造假、重組上市造假、年度報告造假、涉及五大安全領域的重大違法行為等情形，明確具體實施標準，提高相關標準的可操作性，強化重大違法強制退市制度的執行力度。

最後，積極應對市場頑疾，有效回應市場關切。2014年，中國證監會發布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，建立了針對欺詐發行、重大信息披露違法的強制退市實施制度，極大地震懾了上市公司違法違規行為。《實施辦法》進一步完善了重大違法強制退市制度，一方面，針對近期市場上出現的個別上市公司嚴重違法違規生產經營，將企業利益、個人利益置於國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等之上的，《實施辦法》明確將其納入重大違法情形；另一方面，《實施辦法》在實施程序上作出相應嚴格安排，簡化退市程序，加快退市節奏，提高退市效率。

二、問：《實施辦法》細化了「五大安全」退市情形，主要出於什麼考慮？預期起到什麼作用？

答：中國證監會的《決定》明確，上市公司除構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序等重大違法外，涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為，證券交易所也將嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易。這是推進退市機制與時俱進的重要舉措，有利於多層次資本市場長遠健康發展。《實施辦法》在「重大違法強制退市」的定義和情形列舉中納入了「五大安全」的相關內容，即涉及「五大安全」的重大違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位的，其股票應當被退市。深交所高度重視上市公司涉及「五大安全」的信息披露行為，做好定期排查，督促公司提示相關風險，針對違法違規行為及時啟動紀律處分、嚴肅處理。「五大安全」納入退市考量將在三個方面發揮重要作用。

一是順應市場發展需要，促進市場「正本清源」。「五大安全」事關國家戰略部署，將上市公司涉及「五大安全」的重大違法行為納入退市情形，有利於強化主體責任意識，推動上市公司堅定貫徹 新髮展理念，切實履行社會責任，在維護國家公共安全、保護生態環境、保障公共健康安全等方面作出表率。

二是提高風險意識，更廣泛保護投資者權益。退市制度的社會功能是保護投資者利益，是優化完善退市制度的出發點和落腳點。涉及「五大安全」的重大違法行為不僅損害了消費者的切身利益，也嚴重影響了證券市場投資行為，將其納入強制退市情形，有利於維護市場運行秩序，將保護投資者權益落到實處。

三是進一步明確市場預期。《實施辦法》明確了涉及「五大安全」領域的具體退市標準，涉及「五大安全」重大違法的情形主要包括被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，被吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形等。此類重大違法退市的實施依據為相關行政機構的行政處罰決定或人民法院依據《刑法》作出的有罪裁判且生效。

三、問：《實施辦法》主要規範了哪些方面的內容？有哪些特點？

答：《實施辦法》對上市公司重大違法強制退市的實施依據、實施標準、實施主體、實施程序以及相關配套機製作出了具體規定，主要有以下四個方面特點：

一是切實提高退市效率。第一，將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月；第二，重大違法的公司被暫停上市後，不再考慮公司整改、補償等情況，6個月期滿後將直接予以終止上市，不得恢復上市；第三，除欺詐發行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時間間隔由1年延長為5年；第四，因欺詐發行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

二是圍繞「上市地位」明確退市標準。第一，堅決對欺詐行為「零容忍」。上市地位需具備合法性基礎，公司取得上市地位主要來源於首發上市和重組上市，公司因欺詐而騙取了IPO發行核準或者重組上市核準，則上市地位的取得就不具備合法性基礎，直接導致公司的上市地位不能持續；第二，嚴懲「造假」規避退市的行為，上市公司利用財務造假保留上市地位的，嚴重擾亂市場秩序、占用市場資源、扭曲定價功能，堅決予以處理；第三，延伸監管範圍，從公司重大違法行為損害的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營的影響程度等因素考慮，嚴肅處理重大違法行為，不保留其上市地位。

三是退市依據牢靠。各類行政機關是依法涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全、證券市場等領域實行監督管理的行政執法機關，人民法院是判斷和認定上市公司是否負有刑事責任的司法機關，《實施辦法》以相關行政機關的行政處罰決定和人民法院的生效裁判為依據，即確保違法事實清楚、退市依據明確。

四是堅決落實「公平、公開、公正」原則。一方面，退市決定主體具有權威性，由交易所上市委員會綜合考慮上市公司違法情形，作出審慎、獨立、專業判斷；另一方面，實施重大違法強制退市的程序公開透明，設置了申辯、聽證和復核程序，充分保障上市公司解釋溝通的權利，提高退市透明度。

四、問：近期，個別公司披露了被依法移送公安機關，請問《實施辦法》對新老劃斷如何安排？

答：按照《決定》精神，《決定》施行前，上市公司已被中國證監會認定構成重大違法行為或已被依法移送公安機關，並被作出終止上市決定的，適用原規則；《決定》施行後，上市公司被中國證監會行政處罰或生效司法裁判認定存在違法行為的，無論其違法行為發生時點，上市公司因該違法行為的暫停上市、終止上市，均適用新規。

以近期個別披露被依法移送公安機關的公司為例，區分退市程序所處的階段進行不同處理。第一種情形是已被作出暫停上市決定的，如不存在其他暫停上市或終止上市的情形，繼續維持暫停上市狀態，待人民法院對公司作出有罪裁判且生效後，依據新規判斷是否構成重大違法強制退市情形。第二種情形是已被實施退市風險警示的（創業板公司為披露暫停上市風險提示公告），若不存在暫停上市或終止上市的情形，繼續維持停牌狀態，待人民法院對公司作出有罪裁判且生效後，依據新規判斷是否構成重大違法強制退市情形。如果依據新規公司股票被實施重大違法強制退市，則不再重復設置三十個交易日的「逃跑期」，但仍有退市整理期的相關安排。存在上述情形之一的，若公安機關決定不立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決的，經公司申請，公司股票可恢復正常交易。

五、針對年報造假規避退市的重大違法情形，《實施辦法》中新老劃斷作出了2015年度為財務指標起算年度的安排。具體如何理解2015年作為起算點？

答：目前實施的重大違法強制退市制度，是2014年11月中國證監會《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》中予以明確的，因此以2015年的年度報告作為年報造假規避退市重大違法退市情形新老劃斷的起算點，即追溯後，自2015年起連續會計年度財務指標觸及終止上市標準的才予以退市。

具體來看，結合《股票上市規則》觸及終止上市的情形，上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，存在規避終止上市情形的，例如，經追溯調整後，公司2015年、2016年、2017年三個會計年度經審計的淨利潤連續為負，若2018年度出現淨利潤為負、扣除非經常性損益後的淨利潤為負、期末淨資產為負、營業收入低於1000萬元、被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等情形之一的，則公司將被啟動終止上市程序。

六、《實施辦法》對已通過重組「脫胎換骨」但以前年度存在重大違法行為的公司，是否應執行強制退市？

答：通過重組上市做到「脫胎換骨」的公司，生產經營和公司治理得到實質改善，如對其股票實施退市將浪費市場資源，也違背了執行重大違法強制退市制度的立法初衷。因此，為使市場資源真正做到有效配置，《實施辦法》作出如下安排：新規施行前，上市公司已經合法合規完成重組上市，且相關重大違法行為均發生在該次重組上市之前，也與該重組上市無關，且現任董事、監事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責，可以申請不對其股票實施重大違法強制退市。

七、問：前期，深交所就《實施辦法》向社會公開征求意見，請問具體征求情況及采納情況如何？

答：2018年3月9日，深交所發布《實施辦法》征求意見稿，向社會公開征求意見。在征求意見期間，通過電話、電子郵箱等多種方式收集市場各方意見，同時密切關注各類媒體對《實施辦法》的評論、意見和建議。

經充分論證分析，深交所吸收了部分反饋意見，對《實施辦法》進行了相應修改和完善，包括明確完善重大違法強制退市的情形和實施程序、明確新老劃斷安排等。

八、問：本次《股票上市規則》修訂的主要內容是什麼？

答：深交所立足監管本位，以抓重點、補短板、強弱項為原則，啟動本次《股票上市規則》修訂，主要包括以下內容：

一是落實退市新規，嚴格執行重大違法強制退市制度安排。本次修訂對《股票上市規則》中實施退市風險警示（*ST，創業板為定期披露暫停上市風險提示公告）、暫停上市、恢復上市、強制終止上市及重新上市的各個環節涉及的重大違法強制退市的實施程序、停復牌和相關信息披露要求予以明確，與《實施辦法》相互銜接。

二是堅決貫徹落實新修訂的《證券交易所管理辦法》（下稱《管理辦法》），夯實一線監管的制度基礎。2018年1月1日施行的《管理辦法》，著重強化了證券交易所的一線監管職責，圍繞落實《管理辦法》，《股票上市規則》重點修訂了包括調整監管對象范疇、明確交易所一線監管依據、豐富一線監管手段等內容。

三是為與其他配套規則充分銜接，修訂股東大會規定、調整恢復上市保薦人資格要求等，充分保障中小投資者合法權益。

九、問：近年來，深交所持續加大了退市執行力度，主動出擊、主動發聲。下一步，深交所將如何持續強化退市的監管力度？

答：深交所將認真貫徹落實黨中央國務院關於經濟金融工作的方針政策，按照中國證監會統一部署，認真履行一線監管職責，積極防范化解市場風險，切實承擔退市工作主體責任，優化完善退市制度規則體系，夯實資本市場基礎制度建設，持續提升服務實體經濟能力。

2017年，深交所依法依規對欣泰電氣作出股票終止上市決定並順利實施先行賠付工作，欣泰電氣成為大陸首家因欺詐發行被強制退市的公司；2018年以來，先後對涉嫌犯罪被中國證監會移送公安機關的金亞科技、*ST百特依法啟動強制退市程序，並進一步落實明確已暫停上市的*ST華澤因被中國證監會移送公安機關的後續安排。下一步，深交所將繼續嚴把退市制度執行關，對應當退市的公司，堅決做到「出現一家、退市一家」，淨化市場環境，維護市場秩序，形成「有序進退、優勝劣汰」的市場格局，促進深市多層次資本市場長期穩定健康發展。

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