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公元前141年，年僅16歲的劉徹登基，成為漢王朝的7位皇帝，也就是後來的漢武帝。雖然還沒有到弱冠之年，但是作為這位少年天子的漢武帝在內政外交上表現出罕見的「叛逆」。
畢竟，此時已經不是國家初定，民生凋敝，國力羸弱，迫使高祖不得不依靠「黃老之學」制定無為而治政策的時代。在經過文景兩朝的積累和經營，西漢王朝的經濟實力已到達空前的發達。於是，漢武帝準備拋棄「黃老之學」，希望有所作為。對內，採用董仲舒等人提出的「大一統」思想，這種用儒家的「仁義」外衣暗藏著法家「霸道」思想的「王道」學說，非常適合漢武帝準備開創一番文治武功的雄心。對外，面對北方的強敵匈奴，漢武帝準備結束屈辱的「和親」政策，用武力徹底解決困擾自漢王朝建立以來就無法擺脫的邊患。畢竟，漢王朝的國力已經足以支撐漢武帝對外大規模用兵。
雖然，對外作戰的意圖早已確定。但是，作戰的時機卻需要等待。要知道，「白登之圍」的心理陰影，讓漢軍漢將對於北方匈奴有著無法克服的恐懼。而且，高祖劉邦在漢王朝歷代帝王中絕對是英明神武的象徵，讓劉家子的子子孫孫只可以仰望拜服，否者就是大逆不道。同時，劉邦手下那一幫助其奪取天下的謀臣大將，更是那些在和平環境下成長起來的漢軍將領們所不能媲美的。雖然，以周亞夫為首的漢軍漢將已經在「七國之亂」中得到了實戰經驗。但可惜，周亞夫如同一顆絢爛的流星，在蒼穹劃過一道亮麗的軌跡之後，就在景帝的猜忌中含憤而死。
於是，漢武帝只能繼續選擇隱忍之路，一面維持著與匈奴的「和平」，一面積極備戰。漢武帝先是提拔李廣和程不識這樣的優秀將領，擔任邊郡太守並兼管軍隊駐防。並且派遣張騫出使西域，準備聯絡大月氏對匈奴實施東西夾擊。同時，為了培養強大的騎兵，漢武帝更是鼓勵民間養馬。不過，就在漢王朝全力備戰開始不久，一次稍縱即逝的戰機擺在了漢武帝的面前。公元前134年，匈奴派使者向漢武帝請求和親。是繼續執行和親政策為備戰繼續爭取時間，還是徹底撕破臉痛痛快快的與之一戰，成為漢武帝需要迅速進行決策。
於是，漢武帝召集朝臣進行討論。在討論之初，漢武帝言道：「朕飾子女以配單於，金幣文繡賂之甚厚，單於待命加X曼，侵盜亡已。邊境被害，朕甚閔之。今欲舉兵攻之，何如？」寥寥數語已經顯示出這位年輕的皇帝早已按耐不住與匈奴一戰的意圖，現在他只是需要獲得朝中大臣們的支持。於是，當以禦史大夫韓安國為首主和派以匈奴兵強馬壯為由，提議應該暫時與匈奴和親，並且得到大多數朝臣的支持時，漢武帝卻不置可否。但是，當以大行令王恢為首的少數派，認為應該利用此次機會徹底停止「和親」，並對匈奴進行一戰時，立即獲得了漢武帝的支持。
在得到皇帝的支持後，王恢制定了「誘敵深入」，然後關門打狗的作戰方案。至此，西漢王朝自白登山之圍後，第一次對匈奴大規模反擊戰即將拉開帷幕。為此，漢武帝任命禦史大夫韓安國為護軍將軍，衛尉李廣為驍騎將軍，太仆公孫賀為輕車將軍，此三人率領漢軍主力埋伏於馬邑城外的山谷中，準備對匈奴單於進行伏擊。而主戰的大行令王恢為將屯將軍，與被任命為材官將軍的中大夫李息，率領一旅偏師準備從側翼截斷匈奴大軍的退路，並襲擊匈奴的輜重部隊。為了能達到全殲此次進入馬邑的匈奴大軍的目的，漢武帝共調集了30萬精銳大軍。
此次作戰的關鍵在於如何誘敵深入，畢竟在漢匈邊境上擄掠近百年的匈奴騎兵不是三歲頑童，會輕易的自投羅網進入漢軍的包圍圈。所以，擔任誘敵深入工作的人不僅需要足夠的勇氣，面對氣勢洶洶的匈奴而不膽怯；還需要巧舌如簧，能夠編撰一套讓匈奴人相信的辭令；更需要此人能夠得到匈奴人的信任，獲得軍臣單於的接見。最終這個重任落在了馬邑豪強聶翁壹的身上。
為了能夠讓匈奴更加相信聶翁壹，漢朝邊境官吏與他上演了一出雙簧戲。聶翁壹受漢朝的指使，故意違反交易禁令，私運貨物和匈奴交易。然後，「違法」的聶翁壹以間諜身份逃到匈奴。並且向軍臣單於獻計議說，「我能夠斬殺馬邑縣的縣令等官吏，拿城池來投降」。如果占領馬邑，對於軍臣單於而言絕對是一舉兩得的的事情。畢竟，此舉匈奴不僅可掠奪漢朝城池獲得大量財物，還能順便敲打一下漢朝年輕皇帝的雄心。於是，軍臣單於欣然應允，準備出兵馬邑。為了能夠繼續獲得單於的信任，聶翁壹先行回到馬邑，並且斬殺了一個死囚，將人頭懸掛在馬邑城牆上冒充馬邑縣令的首級。見到此情景，與聶翁壹一同返回馬邑城的匈奴使者深信不疑，將情報傳遞給了軍臣單於。得到報告的軍臣單於欣喜若狂，立即率領10大軍向馬邑城進發。
10萬匈奴騎兵快馬加鞭，30萬漢軍張網已待，一場大戰一觸即發。就在所有人都認為漢軍會利用伏擊一雪當年「白登之圍」的恥辱之時，匈奴人的「狡猾」改變了一切。當10萬匈奴騎兵，如入無人之境的沖入漢朝境內之時，發現漫無邊際的牛羊，居然無人放牧。生性狐疑的軍臣單於命令大軍放慢了前進的速度，並派人襲擊了臨近的一個漢軍的哨亭。或許，是天不絕匈奴，正在此哨亭視察的武州尉史成為了軍臣單於的俘虜。結果，這位尉史在軍臣單於的威脅下，將漢軍準備伏擊匈奴的計策全部告訴了軍臣單於。被嚇出一身冷汗的軍臣單於，立即命令全軍撤退。
或許是因為漢軍長期處於和平時期，或許是因為漢軍長期居於守勢，對於戰場上瞬息萬變的形式缺乏足夠的判斷。所以，當匈奴大軍開始撤退之時，30萬漢朝大軍的「誘敵深入」已變成了守株待兔，卻沒有進行任何的應變。等到漢軍發覺情況有變，發動大軍進行追擊時，匈奴大軍早已無影無蹤。其實，就在匈奴大軍如同驚弓之鳥進行撤退之時，率領三萬大軍準備截斷匈奴大軍後路的王恢曾經與匈奴主力相遇。雖然王恢在兵力上不占優勢，但是匈奴大軍此時已經只顧倉皇逃竄根本無心戀戰。所以，如果王恢發動側擊，雖然無法全殲匈奴大軍，但是殺傷一定匈奴有生力量還是可能的。結果，在朝堂慷慨激昂的王恢，在戰場上卻縮手縮腳，選擇了避戰自保。於是，10萬匈奴大軍不損失一兵一卒順利逃出漢軍包圍圈。
一場精心策劃的伏擊戰，就以徒勞無功的形式終結。漢軍在浪費了大量軍費，卻無功而返。或許，王恢的避戰自保導致此戰沒有任何斬獲。可除此之外，漢軍需要總結的東西太多。比如，為何讓主和的韓安國作為伏擊的主帥，為何沒有進一步派出偵騎探聽匈奴動態？當然，此次伏擊戰也讓曾經畏懼匈奴的漢軍獲得信心。但是，無論如何總結，無功而返還是激怒了年輕的武帝。於是，漢武帝以王恢提出戰爭卻臨陣脫逃，將王恢下獄。廷尉判處王恢畏敵觀望死刑。王恢雖買通田蚡通過漢武帝的母親王太后求情，但仍無法平息漢武帝的憤怒，王恢被迫自殺謝罪。
王恢雖死，但是漢匈之間的「和平」局面已經被打破，漢朝對於匈奴的大規模征戰就此拉開了帷幕。
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